证券代码：600696 证券简称：ST岩石 公告编号：2021－039
上海贵酒股份有限公司
关于与关联方共同出资成立销售公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）目前主要从事白酒生产和销售，为进一步加快白酒销售渠道建设，公司拟与章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）共同出资成立销售公司，通过发挥双方的资源和渠道优势，从而进一步推进公司主业的发展。
因章贡酒业是公司实际控制人上海贵酒企业发展有限公司同一控制下的关联公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，公司与章贡酒业共同出资成立销售公司事项构成关联交易。
一、关联交易概述
围绕公司“网格化、条线化、百城万企、千城万会、绩优团队建设”二十字经营方针，本次公司成立销售子公司旨在进一步加强公司网格化、条线化渠道建设，加强资源整合，充分发挥公司现有的营销资源优势，更好实现公司既定的战略目标。
公司与章贡酒业共同出资成立销售公司贵贡酒业销售有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“销售公司”），注册资本为 3,000万元，其中公司现金出资1,800 万元，占比 60%，章贡酒业现金出资1,200万元，占比 40%。
截至2021年3月30日，过去12个月内，公司与章贡酒业所发生的日常关联交易金额为188.75万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审批。
公司独立董事、审计委员会于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。二、关联方介绍
章贡酒业有限责任公司 :
法人代表：贾强
注册资本：人民币 5,000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号
股 东：上海贵酒企业发展有限公司出资比例 70%、上海贵酒股份有限公司
出资比例 25%、天音通信有限公司出资比例 5%。
经营范围：白酒生产、配制酒（露酒）生产（以上凭有效食品生产许可证经营）；预包装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
章贡酒业最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
公司 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
名称 12 月 31 12 月 31 1-12 月 1-12 月 12 月 31 12 月 31 1-12 月 1-12 月
日 资 产 日 资 产 营 业 收 净 利 润 日 资 产 日 资 产 营 业 收 净 利 润
总额（经 净额（经 入（经审 （ 经 审 总额（未 净额（未 入（未经 （ 未 经
审计） 审计） 计） 计） 经审计） 经审计） 审计） 审计）
章贡 34,735.96 6,961.11 17,625.55 961.95 36，544.72 7，797.03 19，185.07 835.92
酒业
三、设立销售公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称：贵贡酒业销售有限公司（暂定名，以最终工商登记注册为准）
企业类型：有限责任公司
经营范围：预包装食品批发、零售（具体以工商审批通过的经营范围为准）
注册资本：人民币3,000万元。双方以货币出资并按出资比例确定在该公司的股权比例，其中：公司出资1,800万元，占比60%；章贡酒业投资出资1,200万元，占比
（二）销售公司架构
销售公司设董事会及经营管理机构。董事会由五人组成，其中，公司委派三人，章贡酒业委派二人。其中，董事长一人由公司委派。销售公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。
（三）运作模式
销售公司本着平等互利、优势互补的原则，通过发挥各方渠道、资源等优势，使投资各方在获得相关经济利益的同时，进一步推动公司白酒主业的快速发展。销售公司成立后，将尽快建立健全组织管理架构和各项内控管理制度，确保公司网格化、条线化渠道建设规范高效运作。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的
依托双方的资源优势，加快公司营销渠道建设，通过网格化、条线化营销管理的推进，使公司白酒销售业务实现较快发展。
（二）对公司影响
将双方的资源优势在区域市场得到进一步加强，从而推动区域市场的集中度和占有率得到有效提升，有利于公司白酒主营业务更快发展，从而为公司提供稳定持续的收入和利润。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）关联董事回避情况
本议案为关联交易议案，关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生对本议案回避表决。
（二）独立董事及审计委员会意见
独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，通过共同出资成立销售公司有利于公司主业发展，未发现损害中小股东利益的情况。
六、备查文件
公司第九届董事会第十一次会议决议；
独立董事关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见；
审计委员会关于本次对外投资暨关联交易事项的审核意见；
独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
上海贵酒股份有限公司董事会
2021年4月27日
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