上海存硕实业有限公司要约收购
上海岩石企业发展股份有限公司股份的第一次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年5月10日、5月13日和5月14日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
●本次要约收购的申报代码为706057，申报简称“岩石收购”。
●股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。
上海岩石企业发展股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”、“岩石股份”、“被收购公司”或“ST岩石”）于2019年4月11公告了《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》。存硕实业拟自2019年4月15日起收购公司57,900,000股股票。
一、本次要约收购基本情况
本次要约收购范围为岩石股份除存硕实业及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
被收购公司名称 上海岩石企业发展股份有限公司
被收购公司股票上市地点 上海证券交易所
被收购公司股票简称 ST岩石
收购人 上海存硕实业有限公司
收购人简称 存硕实业
预定收购的股份数量 57,900,000股
占被收购公司总股本的比例 17.00%
支付方式 现金支付
要约价格 7.00元/股
二、要约收购的目的
收购人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心、维护上市公司长期战略稳定、提振资本市场信心之目的，决定增持岩石股份。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购为部分要约，不以终止岩石股份的上市地位为目的。
本次收购前，韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人持有上市公司34.00%股份；其中通过收购人存硕实业持有上市公司1.85%的股份。本次收购后，存硕实业及其一致行动人将最多持有岩石股份51.00%的股份。本次要约收购不会致使岩石股份股权分布不具备上市条件。
三、要约收购期限
本次要约收购有效期为2019年4月15日至2019年5月14日。按照本次要约收购申报程序，在要约期届满前3个交易日（即2019年5月10日、5月13日和5月14日）内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。
四、受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706057
2、申报价格：7.00元/股。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数57,900,000股，则存硕实业按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过57,900,000股，则存硕实业按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：存硕实业从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（57,900,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
五、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
六、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2019年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》。
特此公告。
上海岩石企业发展股份有限公司董事会
2019年4月11日
