证券代码：A股 600695 证券简称：A股 *ST绿庭 编号：临2021-054
B股 900919 B股 *ST绿庭B
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于子公司参与投资设立有限合伙企业暨悦合置业重整项
目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为重整投资人参与上海悦合置业有限公司（以下简称“悦合置业”）的破产重整，将通过自有或自筹资金向悦合置业提供额度人民币 2.5 亿元的共益债务借款，具体内容详见
公司分别于 2021 年 6 月 3 日和 2021 年 6 月 4 日在指定信息披露媒体上披露的
临时公告（公告编号：临 2021-036、临 2021-039）。
为进一步落实投资资金，推进项目重整的顺利开展，公司子公司上海绿庭资产管理有限公司（以下简称“绿庭资产”）、上海绿庭亘融商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿庭亘融”）与陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称
“陕西金资”）于 2021 年 10 月 13 日完成签署了《上海岳合商务咨询合伙企业
（有限合伙）合伙协议》和《上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“合伙协议”），共同投资设立上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“岳合商务咨询”或“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为人民币 2.5005 亿元，其中陕西金资作为有限合伙人，认缴出资人民币 1.75 亿元，出资比例为 69.99%；绿庭亘融作为有限合伙人，认缴出资人民币 0.75 亿元出，出资比例为 29.99%；绿庭资产作为普通合伙人，认缴出资人民币 5 万元，出资比例为 0.02%。合伙企业将向悦合置业提供共益债借款，旨在为全体合伙人获取良好的投资回报。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。按照《公司章程》等有关规定，本次交易无需
提交公司董事会或股东大会审议。
二、合伙企业合伙人基本情况
（一）普通合伙人：绿庭资产
1、统一社会信用代码：91310115332483811W
2、类型：有限责任公司
3、住所：上海市松江区新松江路 1800 弄 3 号
4、法定代表人：龙炼
5、注册资本：3,000 万人民币
6、成立时间：2015-04-01
7、营业期限：2015-04-01至 2035-03-31
8、主营业务：资产管理，实业投资，投资咨询，投资管理，财务咨询。
9、股权结构：本公司直接持有其 100%股权。
（二）有限合伙人：绿庭亘融
1、统一社会信用代码：91310117MA1J1FC84A
2、类型：有限合伙企业
3、住所：上海市松江区谷阳北路 1500 号 5 楼 502 室
4、经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询。
5、出资结构及金额：合伙企业总认缴出资额为人民币 7,505 万元，其中公司全资子公司绿庭资产作为普通合伙人，认缴出资人民币 5 万元，出资比例为0.07%；本公司作为有限合伙人，认缴出资人民币 5,000 万元，出资比例为66.62%；上海江桥建筑工程有限公司作为有限合伙人，认缴出资人民币 2,500 万元，出资比例为 33.31%。
（三）有限合伙人：陕西金资
1、统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58
2、类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
3、注册地址：陕西省西安市经开区未央路 170 号赛高广场企业总部大厦 25
层
4、法定代表人：冷劲松
5、经营期限：2016-08-16 至无固定期限
6、经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。
7、股权结构：陕西金资为国有控股的金融资产管理公司，与本公司之间不存在关联关系。
三、对外投资相关协议的主要内容
绿庭资产、绿庭亘融与陕西金资签署了合伙协议，主要内容如下：
1、合伙目的、经营范围和合伙期限
（1）合伙目的：主要向悦合置业提供共益债借款，旨在为全体合伙人获取良好的投资回报。
（2）经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。【以工商登记的经营范围为准】。
（3）合伙期限：三十年。合伙期限届满的，经全体合伙人一致同意的，合伙企业可以延长合伙期限。
2、合伙人的出资方式、数额
（1）有限合伙人、普通合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
（2）本合伙企业合伙人持有的财产份额分为有限合伙人份额、普通合伙人份额。普通合伙人自行认缴普通合伙人份额，其他合伙人认缴有限合伙人份额。各合伙人的出资在本有限合伙企业投资期内同比例缴付。各合伙人的认缴出资额如下：
合伙人性质 名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
普通合伙人 绿庭资产 5 0.02% 人民币
有限合伙人 绿庭亘融 7,500 29.99% 人民币
有限合伙人 陕西金资 17,500 69.99% 人民币
3、投资事项
（1）投资范围：全体合伙人一致同意，本合伙企业的投资范围为向上海悦
合置业有限公司提供共益债借款。闲置资金可投资于银行存款、货币基金或银行理财。
（2）投资金额：共益债借款额度为不超过贰亿伍仟万元整，该等额度可以循环使用。
（3）投资运作方式：本合伙企业对上述项目的投资期限为自投资起始日起满 48 个月止。经合伙人会议决议通过，可将本合伙企业的投资期限延长。
（4）投资决策程序：为实现合伙企业之目的，本合伙企业对外投资需经过全体合伙人一致同意，并出具《合伙人会议决议》。
（5）投后管理：有限合伙将对被投资项目进行持续监控，并在投资过程中采取相应投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等措施，并在投资交易文件中予以体现以及及时与交易方签订补充协议对风险进行持续控制。
4、分配及亏损分担
（1）有限合伙企业可供分配的现金包括因投资行为所取得的投资收益、收回的投资本金、投资完成后未实际用于投资的合伙人出资等扣除费用及相关税费后可供分配的资金。由合伙企业按本协议约定进行分配。
（2）分配基准日：合伙企业分配基准日为每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月
30 日、12 月 31 日，以及有限合伙人退伙之日。执行事务合伙人应于分配基准日当日完成分配工作，实际分配的当日为分配日。
（3）存续期间每个分配基准日，合伙企业财产按下列顺序和程序进行分配：
① 按照本协议约定支付有限合伙层面应缴税费及各项费用；
② 向陕西金资分配投资收益：陕西金资当个分配基准日的实缴出资余额×11.8%×自前一分配基准日（含）（首次分配的起算时点为投资起始日）至当个分配基准日（不含）的实际投资天数÷365（如遇闰年则为 366）。
③ 如有剩余，则向陕西金资分配投资本金，直至其收回全部实缴出资；
④ 如仍有剩余，则全部向绿庭亘融分配。
有限合伙企业分配应严格执行约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配，本有限合伙企业清算时继续按上述顺序进行分配。
有限合伙企业分配方案由执行事务合伙人根据本协议拟定，包括本有限合伙
企业收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。执行事务合伙人应当于有限合伙收益分配日之前通过邮件等方式通知各合伙人。
（4）若合伙企业产生亏损，其合伙企业财产仍按照以上顺序分配。
5、全体合伙人一致同意，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的权利和义务，负责执行有限合伙事务，但执行事务合伙人在办理银行账户相关事项、订立签署协议、诉讼事项、企业分配方案、合伙权益转让、委派代表等事务时，应事先取得有限合伙人陕西金资的同意。
6、合伙企业对外使用相关证照及印鉴须由绿庭资产发送指令，经陕西金资复核后方可使用；对于合伙企业开立的所有银行账户，由绿庭资产保管制单 U 盾，由陕西金资保管复核 U 盾。资金划转需由绿庭资产制单，陕西金资复核完成。
7、合伙协议还对合伙人的权利和义务、合伙人会议、入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变、税务承担、费用和支出、合伙企业财务会计制度、合伙企业的终止、解散与注销等进行了约定。
四、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资目的及对公司的影响
本次合伙企业设立主要是为了向悦合置业提供共益债借款，满足项目破产重整的资金需求，同时整合合作各方的专业力量及资源优势，为全体合伙人获取良好的投资回报，加快公司不良资产业务经营发展，提升公司综合竞争实力。
2、存在的风险及应对措施
尽管各合作方已达成合作意向，签署了合伙协议并同意共同设立合伙企业，但各方尚未实缴出资，尚存在一定的不确定性。
公司将按照法律法规及监管机构的相关要求，持续关注项目进展，及时披露项目进展的重大事项，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2021 年 10 月 14 日
查看PDF原文
