证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2021-015
大商股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需
回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内采用集中竞价交易方式完成出售（在披露回购结果暨股份变动公告后的十二个月内不予出售）
回购规模：本次回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币
2 亿元（含）
回购价格：不超过人民币 28 元/股
回购期限：自董事会审议通过本次回购相关方案之日起 3 个月内
回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、6 个月内不存在减持公司股份的计划
相关风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、若本次回购所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、公司本次回购股份拟全部用于出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则”》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟回购部分公司股份。具体方案如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 3 月 10 日，公司董事长牛钢先生向公司董事会提议回购公司
股份。提议的内容为公司以自有资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司同日披露的《关于公司董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-010）。
（二）2021 年 3 月 15 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购方案无需提交股东大会审议。
（三）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，公司为维护公司价值及股东权益进行本次回购，符合《回购细则》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
由于受到多重因素影响，公司目前股价低于最近一期每股净资产，已经不能反映公司的真正价值。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及投资人的股东权益，结合公司经营及财务状况，公司将回购股份。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。公司不得在下列期限内回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五）回购股份的价格
公司本次回购价格不超过人民币 28 元/股，未超过董事会通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购为维护公司价值和股东权益所必需，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。
本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元，且不超过人民币 20,000 万
元。按回购资金总额上限 20,000 万元、回购价格上限 28 元/股进行测算，预计回购股份数量为 714.29 万股，约占公司截至目前总股本的 2.43%；按回购资金总额下限 10,000 万元、回购股份价格上限 28 元/股进行测算，预计回购股份数量 357.14 万股，约占公司目前总股本的比例为 1.22%。具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时实际回购的股份数量及使用的资金总额为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
回购
回购资金 10,000 万元 回购资金 20,000 万元 实施
回购用途 期限
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购数量 占公司总股本的
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
为维护
不超
公司价 出
售 357.14 1.22 714.29 2.43 过 3
值及股
个月
东权益
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限 20,000 万元、回购价格上限 28 元/股进行测算，若全
部以最高价回购，预计回购股份数量为为 714.29 万股，约占公司截至目前已发行总股本的 2.43%。以截至目前公司总股本为基础，按回购为 714.29 万股计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） 比例（%）
有限售条件流通 0 0 0 0
股
无限售条件流通 293,718,653 100 286,575,796 100
股
总股本 293,718,653 100 286,575,796 100
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司 2020 年三季度财务报告，公司总资产为 175.87 亿元，归属于上市
公司股东的净资产为 92.10 亿元，流动资产为 115.49 亿元。假设本次最高回购
资金 2 亿元全部使用完毕，按 2020 年 9 月 30 日的财务数据测算回购上限金额
占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为 1.14%、2.17%、1.73%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据本次计划回购的金额及公司目前实际情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司目前股价低于最近一期每股净资产，本次回购系为维护公司价值及股东权益所必需。本次回购股份的实施，将有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次公司使用 10,000 万元—20,000 万元自有资金回购股份，回购资金
总额相对公司资产规模较小。目前公司经营正常，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，回购不会对公司的日常经营、财务、和未来发展产生重大不利影响。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
综上，独立董事认为公司本次回购合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，本公司董监高、控股股
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