股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临 2011-003
大商股份有限公司
关于收购淄博商厦有限责任公司 60%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司以人民币 6 亿元受让淄博商厦股份有限公司持有的淄博有限责任公司
60%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购尚需提交公司股东大会审议。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）大商股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月17日与淄博商厦股
份有限公司（以下简称“淄博股份”）签订《股权转让协议》，公司收购淄博股份持
有的淄博商厦有限责任公司（以下简称“淄博有限”）60%股权。依据辽宁元正资产
评估有限公司出具的元正评报字[2011]第8号《资产评估报告书》，双方确认淄博有限
公司净资产为人民币100,076.62万元，公司本次收购其60%股权的总价款为人民币6亿
元。
本次交易不构成关联交易。
（二）本次收购已经公司第七届董事会第 7 次会议审议通过，公司独立董事对本
次收购发表意见如下：本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上，交易内容客观、
公允，表决程序合法，没有损害上市公司及中小股东合法权益；收购价格以评估价格
1
为依据，公平、合理；收购有利于公司培育新的利润增长点，继续扩大企业经营规模，
增强主营业务竞争实力，加快布局华北店网；同意本次资产收购行为。
（三）本次收购尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、交易对方名称：淄博商厦股份有限公司
注册地址：淄博市张店区中心路 125 号
注册资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元
实收资本：陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元
法定代表人：王亮方
公司经营范围：家用电器、日用百货、家具、五金交电、首饰、工艺品及收藏品、
通讯器材（不含无线电发射器材）、酒茶、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、
机电产品、钢材、汽车（含小轿车）的销售；金银饰品的零售、翻新；烟、书刊、音
像制品（有效期至 2008 年 4 月 5 日）零售；人民银行批准范围的人民币经营业务；
服装干洗及保养；摩托车修理；房屋租赁；资格证书范围内的进出口业务；数码摄影
冲扩；家用空调安装；食品及主副食、裱花蛋糕加工、销售（有效期至 2011 年 2 月 6
日）；停车服务；餐饮、住宿、公共浴室、蔬菜种植、茶座（仅限分支机构经营）。
2、淄博商厦股份有限公司（以下简称“淄博股份”）是一家多元化的股份制企
业，是国家认定的大型企业集团，山东省政府重点扶持的骨干企业集团。经营业态已
经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农业、国际贸易、物业管理等多个领域，下
辖远方汽车贸易有限公司、吉星装饰材料城、远方有机食品开发有限公司等子公司，
已经形成了多元化、集团化、国际化的发展格局。
3、截至 2010 年 12 月 31 日，淄博股份资产总额 126,897.37 万元，所有者权益
合计 9,074.70 万元，营业收入 116,396.26 万元，净利润 91.70 万元。
三、交易标的基本情况
2
（一）交易标的
1、公司受让淄博股份持有的淄博有限 60%股权及附属于该股权的一切权益。
2、交易标的部分资产存在抵押，按照《股权转让协议》约定，淄博股份在收到
首笔股权转让款 4.8 亿元后 7 个工作日之内解除所有抵押担保事宜。根据《股权转让
协议》的约定，交易对方保证资产评估报告中所列各项房产的所有权及其相应土地使
用权在协议生效前，均为淄博有限合法拥有，无任何第三人可对该房产或土地行使任
何权利。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、淄博商厦有限责任公司于 2007 年 8 月 13 日成立，注册资本 2 亿元。公司经
营范围：冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品（以上范围许可证有效期至 2011
年 8 月 9 日）、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品（不含文物）、
通讯器材（不含卫星地面接收设备）、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机
械设备（不含九座以下乘用车）、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新；服装干
洗及保养；房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行
政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；数码摄影；家用电器安装（以上经营范
围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经营）***。截止评估基准日 2010 年 11 月
30 日，淄博商厦有限责任公司未开展经营活动，其主要资产均由其母公司淄博商厦股
份有限责任公司在使用。公司近三年的财务状况如下：
单位：人民币万元
年 度 2007 年 2008 年 2009 年
资 产 83008.84 82999.54 82999.15
负 债 8.84 -0.45 -0.84
所有者权益 83000.00 82999.99 82999.99
净 利 润 0 0 0
前三年的财务报表均未进行审计。
3
（二）鉴于收购标的为公司股权，披露以下方面内容。
1、淄博有限是由淄博股份在山东省淄博市设立的一家有限责任公司，其营业执
照注册号码为 370300018517328 号，住所为淄博市张店区金晶大道 125 号，注册资本
为人民币 20,000 万元，其中淄博股份持有 92%股权，自然人王亮方持有 8%股权。淄
博股份对淄博有限的出资额已全部缴付。本次股权转让完成后，淄博有限的股权结构
为：公司占 60%、淄博股份占 32%、自然人王亮方占 8%。
2、对淄博有限拥有优先受让权的自然人股东王亮方放弃优先受让权。
3、截至 2010 年 12 月 31 日，淄博商厦有限责任公司资产总额为 82,998.785 万元，
负债总额为-1.212 万元，所有者权益为 82,999.997 万元，上述数据未经审计。
4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为淄博商厦有限公司出具了中瑞岳华专审字
[2011]第 0030 号《审计报告》，审计报告全文在上交所 www.sse.com.cn 网站披露。
（三）交易标的评估情况
1、辽宁元正资产评估有限公司为本次收购出具元正评报字[2011]第 8 号《资产评
估报告书》，评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。评估人员根据评估对象、价值类型、
资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件，采用资产基础法进行评估。评估报告
全文在上交所 www.sse.com.cn 网站披露。本次评估结果如下：
在评估基准日 2010 年 11 月 30 日持续经营前提下，淄博商厦有限责任公司评估
前总资产账面值为 69,170.57 万元，总负债账面值为-1.19 万元，净资产账面值为
69,171.76 万元；评估结果为：总资产 100,076.62 万元，总负债 0.00 万元，净资产
100,076.62 万元；总资产评估增值 30,906.05 万元，增值率 44.68%，净资产评估增
值 30,904.86 万元，增值率 44.68%。评估结论详细情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 11 月 30 日
被评估单位：淄博商厦有限责任公司
单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
4
1 流动资产 10,351.67 10,338.18 -13.49 -0.13
2 非流动资产 58,818.90 89,738.44 30,919.54 52.57
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 1,300.00 255.40 -1,044.60 -80.35
7 投资性房地产
8 固定资产 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.13
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 8,796.93 9,026.74 229.81 2.61
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 69,170.57 100,076.62 30,
