证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临 2019—124
福建东百集团股份有限公司
关于收购固安慧园供应链管理有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子平潭信海资产管理有限公司拟收购北京兴源置业集团有限公司、北京兴源时代置业有限公司及陈庆票共同持有的固安慧园供应链管理有限公司100%的股权。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司平潭信海资产管理有限公司（以下简称“平潭信海”）拟收购北京兴源置业集团有限公司（“卖方 1”）、
北京兴源时代置业有限公司（“卖方 2”）及陈庆票（“卖方 3”）（上述卖方 1、卖方 2 和卖
方 3 合称为“卖方”）共同持有的固安慧园供应链管理有限公司（以下简称“慧园供应链”、“目标公司”）100%的股权，慧园供应链于 2018 年 12 月通过拍卖出让方式获得位于河北省廊坊市固安新兴产业示范区内 14.52 万平方米的工业用地使用权（以下简称“目标地块”）。本次交易总价约为人民币 38,184.84 万元，其中股权转让对价为人民币 25,172.01万元，该股权转让对价为暂定买价，最终买价将根据目标公司结算日至交割日的净资产价值变化进行调整，同时，平潭信海承担目标公司前期股东借款 11,858.00 万元及本次交易过程中卖方垫付目标公司的基础设施配套费约 1,154.83 万元（以实际发生金额为准）。本次交易完成后，目标地块将由公司开发建设及运营管理。
上述交易事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）卖方 1：北京兴源置业集团有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：11,520 万元人民币
住 所：北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 4 层 418 室-25
法定代表人：陈永杰
经营范围：专业承包；房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（除中介服务）；环保技术咨询；销售百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）、建筑材料、机械电器设备；出租商业用房；投资管理。(“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期：2000 年 8 月 10 日
主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，北京兴源置业集团有限公司总资产为
244,983.87 万元、净资产为 51,704.35 万元，2018 年 1-12 月营业收入为 32,520.90 万元、
净利润为 2,222.31 万元（相关数据未经审计）。
主要股东：北京福若润天能源设备有限公司持有 34.72%股权，陈永杰持有 31.25%股权。
卖方 2：北京兴源时代置业有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3,000 万元人民币
住 所：北京市昌平区兴寿镇上苑暴峪泉村
法定代表人：庞宏垣
经营范围：房地产开发；销售商品房；从事房地产经纪业务；出租办公用房、出租商业用房；种植果树、苗木、农作物、蔬菜；养殖家禽、牲畜、鱼；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（不含中介服务）；技术培训、技术开发、技术咨询、技术转让。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期：1992 年 11 月 23 日
主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，北京兴源时代置业有限公司总资产为
27,565.37 万元、净资产为 1,220.54 万元，2018 年 1-12 月营业收入为 0 元、净利润为
-221.32 万元（相关数据已经审计）。
主要股东：北京兴源置业集团有限公司持有 100%股权。
卖方 3：陈庆票
男，中国国籍，住所为浙江省义乌市，陈庆票最近五年主要任北京世纪宝旺数码科技股份有限公司董事长及法人代表，并持有该公司 40%的股权。
（二）买方：平潭信海资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：100 万元人民币
住 所：福建省平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）
406 室
法定代表人：叶海燕
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询(以上均不含金融、证券、期货、财务)；仓储服务；物业管理；建筑材料批发兼零售（以上经营范围均不含危化品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 10 月 28 日
主要财务数据如下：截止 2019 年 9 月 30 日，总资产为 970.63 元、净资产为-8,922.37
元，2019 年 1-9 月营业收入为 0 元、净利润为-147.75 元（相关数据未经审计）。
主要股东：东百物流有限公司持有 100%股权，其为公司间接控制的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：固安慧园供应链管理有限公司 100%股权
标的公司名称：固安慧园供应链管理有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：3,000 万元人民币
住 所：河北省廊坊市固安县新源街南侧爱方城小区商住楼 12 号楼 1 单元 102 室
法定代表人：庞宏垣
成立日期：2018 年 9 月 15 日
经营范围：供应链管理；企业管理咨询；产业园建设、运营管理；物业服务；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年一期主要财务数据：
根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
基准日为 2019 年 9 月 30 日的“闽华兴所（2019）审字 A-134 号”《固安慧园供应链管理
有限公司审计报告》显示，截止 2019 年 9 月 30 日，慧园供应链总资产为 14,834.51 万元、
净资产为 2,976.51 万元，2019 年 1-9 月营业收入为万 0 元、净利润为-23.38 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，慧园供应链总资产为 13,000.74 万元、净资产为 2,999.89
万元，2018 年 9-12 月营业收入为 0 万元、净利润为 0.11 万元（2018 年度财务数据已经
审计）。
股东情况：卖方 1、卖方 2 及卖方 3 分别持有慧园供应链 80%、10%、10%股权
权属状况说明：目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
慧园供应链于2018年12月通过拍卖出让方式获得位于河北省廊坊市固安新兴产业示范区内 14.52 万平方米的工业用地使用权（国有建设用地使用权证编号为“冀(2019)固安县不动产权第 0008642 号）。
（二）目标公司交易前后股权结构情况
1、交易前，目标公司股权结构图如下：
2、交易后，目标公司股权结构图如下：
（三）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序出具《平潭信海资产管理有限公司拟了解投资价值目的涉及固安慧园供应链管理有限公司在所属宗地按照平潭信海资产管理有限公司的投资开发经营方案下运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2019)第 1331 号）（以下简称“《评估报告》”）。
截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日慧园供应链的股东全部权益账面值为人民币
2,976.51 万元，股东全部权益评估值为人民币 26,093.01 万元，增值率为 776.63%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为定价参考依据，经进一步协商确认。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容
相关各方已就本次股权转让事项签署正式《买卖协议》，协议主要内容如下：
卖方 1：北京兴源置业集团有限公司
卖方 2：北京兴源时代置业有限公司
卖方 3：陈庆票
买方：平潭信海资产管理有限公司
（一） 交易标的：固安慧园供应链管理有限公司 100%股权。
（二） 股权转让对价
买卖各方确认，本次目标股权转让的交易对价暂定为人民币 25,172.01 万元（下称“股权转让对价”），根据目标公司自结算日至交割日的净资产价值变化对股权转让对价进行调整，经资产净值调整后的股权对价为最终价款。
（三） 交易安排与对价支付
1、 签署协议后，买方向监管账户存入第一笔监管金；卖方完成股权转让的先决条件后，买方向监管账户存入第二笔监管金用于股权交割准备。上述两笔监管金共计人民币26,961.20 万元。
2、 交割日当日，买卖各方从监管账户释放人民币 15,103.20 万元用于支付卖方第一
笔股权转让款；同时释放人民币 11,858.00 万元至目标公司基本户，用于目标公司偿还股东第一笔借款 11,858.00 万元；
3、 交割日后 45 日或目标公司取得新建工程施工图审图合格证书之日（以二者较早
日期为准），买方向监管账户支付第三笔监管金 8,568.80 万元。在满足合同约定的第二笔付款条件下，买卖各方从监管账户释放第三笔监管金支付至卖方。
4、 第二笔付款支付之日，买方应以注资或股东借款的方式向目标公司提供一笔资金，由目标公司用以偿还卖方垫付的基础设施配套费（即第二笔股东借款，以实际发生金额为准）；同时，根据目标公司资产净值对股权转让价进行调整，调整款（除买方直接扣除的之外）与第二笔付款同时支付。
5、 在目标公司项目竣工并取得新建工程不动产证书，同时满足合同约定其他尾款付款条件后，买方在约定时间内直接向卖方支付尾款人民币 1,500 万元。
（四） 其他
1、 在买卖协议签署日后至第二年届满之日，卖方在任何时候均应当保持卖方 1 和卖
方 2 合计的净值为正数，且不少于人民币 10,000 万元；
2、 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，需通过中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按
