证券代码：600693 股票简称：东百集团 公告编号：临2018—024
福建东百集团股份有限公司
关于收购东百瑞兴资本管理有限公司10%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币16,711,908.23元收购关联
人平潭睿信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿信投资”）持有的东百瑞兴资本管理有限公司（以下简称“东百瑞兴”）10%股权。
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
近日，公司拟以现金方式收购睿信投资持有的东百瑞兴 10%的股权，收购价格为人民币
16,711,908.23元。本次交易完成后，东百瑞兴将成为公司全资子公司。
公司副总裁王黎民先生系睿信投资有限合伙人，根据上海证券交易所相关规定，睿信投资为公司关联人，本次交易构成关联交易。除本次股权收购外，过去12个月内公司未与睿信投资发生其他交易，且本次交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易已经公司第九届董事会第九会议审议通过，公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
（一）基本情况
名 称：平潭睿信投资管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）418室
执行事务合伙人：平潭睿信资产管理有限公司（委派代表：王黎民）
合伙期限：2016年1月18日至2046年1月17日
经营范围：企业资产管理；项目投资管理及咨询（均不含金融、证券、期货中需审批项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人：王黎民
（二）与上市公司关系说明
关联关系说明：公司副总裁王黎民先生系睿信投资主要合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及相关规定，睿信投资构成公司关联人。
其他利益关系说明：睿信投资及其合伙人未直接或间接持有公司股份且无增持上市公司股份的计划或意向。除王黎民先生外，上市公司其他董事、监事及高级管理人员，持股5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在睿信投资任职的情况，睿信投资与公司不存在任何利益安排。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的：东百瑞兴10%股权
标的公司名称：东百瑞兴
类 型：有限责任公司
注册资本：9,000万人民币
法定代表人：赖颖雄
住 所：平潭潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）404室
成立日期：2016年11月23日
经营范围：企业资产管理；投资管理；企业管理咨询（以上均不含金融、证劵、期货、财务）；仓储服务；物业管理；建筑材料批发兼零售（以上经营范围均不含危化品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具“闽华兴所〔2018〕审字A-044号”《审计报告》显示，截止2018年3月10日，东百瑞兴资产总额为5,449.76万元，净资产为2,766.59万元，营业收入为4,882.26万元，净利润为3,433.86万元。
主要股东情况：公司持股90%，睿信投资持股10%
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估定价情况及公平合理性分析
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律法规和资产评估准则及原则，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了“闽联合中和评报字〔2018〕第1054号”《东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。截止评估基准日2018年3月10日，在持续经营条件下，东百瑞兴合并口径经
审计所有者权益账面价值为2,766.59万元。采用资产基础法评估，东百瑞兴股东全部权益价值评
估价值为16,927.39万元。
交易双方根据《评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购东百瑞兴10%股权的最终交易价格为人民币16,711,908.23元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、关联交易的主要内容及履约安排
甲方：平潭睿信投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：福建东百集团股份有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1、根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）和福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司分别对东百瑞兴资本管理有限公司财务及资产状况出具的《审计报告》和《评估报告》，截止至基准日2018年3月10日东百瑞兴的净资产账面值和评估值作为本次股权转让的作价依据。经双方协商，甲方同意将其持有的东百瑞兴10%的股权以16,711,908.23元转让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权。
2、乙方同意于本协议签订之日起一个工作日将上述股权转让款的50%即8,355,954.11元以银
行转帐方式支付给甲方；乙方支付后一个工作日，双方配合办理工商变更登记；甲方按本协议第（二）条第3款办理完毕移交手续后一个工作日内，乙方将上述股权转让款的50%即8,355,954.12元以银行转帐方式支付给甲方。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在东百瑞兴的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置、质押或担保，并免遭任何第三人追索。
否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让股权后，其在东百瑞兴原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、甲方保证在本协议签订后十个工作日内将东百瑞兴及其全资子公司所有项目的文件、资料、物品等移交给乙方（其中财务文件移交时间双方另行协商）。
4、甲方保证已向乙方完整披露了东百瑞兴的全部债务（包括或有债务），除已披露的债务外，没有任何其他未披露债务及对外担保。如有未披露的债务或担保，则乙方在对外承担责任后有权就全部支出向甲方追偿。
（三）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等）按法律规定各自承担，法律没有规定的，双方各自承担一半。
（四）违约责任
1、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。逾期超过10天，甲方有权提前解除本协议，要求乙方支付股权转让款20%的违约金及赔偿因此给甲方造成的损失。
2、如由于甲方原因未能如期办理完毕交接手续，或由于甲方的原因，致使不能如期办理变更登记，每逾期一天，甲方应按乙方已付转让款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过10天，乙方有权提前解除本协议，要求甲方返还已付款并支付股权转让款20%的违约金及赔偿因此给乙方造成的损失。
（五）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（六）协议生效
本协议经双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、对公司的影响
本次交易以评估机构及审计机构出具的《评估报告》及《审计报告》为基础，关联交易的价格客观、公平、公允，不存在损害公司股东利益的情况，符合公司长远利益及战略发展规划。本次交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第九会议决议
（二）公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关审议事项之事前认可意见
（三）公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关审议事项之独立意见
（四）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所〔2018〕审字A-044号”《审计报告》
（五）福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的“闽联合中和评报字（2018）第1054号”《评估报告》
（六）股权转让协议
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2018年4月4日
