证券代码：600693 股票简称：东百集团 公告编号：临2016—096
福建东百集团股份有限公司
关于全资子公司收购
福建烜达丰胜实业发展有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
平潭信汇资产管理有限公司拟以人民币202,967,718.79元收购福建万达集团有限公司持
有的福建烜达丰胜实业发展有限公司100%股权。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项
本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
近期，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司平潭信汇资产管理有限公司(以下简称“平潭信汇”）与福建万达集团有限公司（以下简称“福建万达”）、林杰、江安娜签署了《项目收购协议》，平潭信汇拟以人民币202,967,718.79元收购福建万达持有的福建烜达丰胜实业发展有限公司（以下简称“烜达丰胜”）100%股权，林杰、江安娜为本次交易提供不可撤销的连带责任保证。
本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方情况介绍
（一）股权出让方
公司名称：福建万达集团有限公司
注册资本：10,008万元人民币
类 型：有限责任公司
注册地址：福清市融侨经济技术开发区清华路北侧
法定代表人：林杰
成立时间：2005年7月12日
经营范围：电子产品及配件加工、销售。供应链管理；计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、摩托车及零配件、五金、电器、服装鞋帽、塑料制品、黄金饰品、其他生活用品批发。
工业设备租赁。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：截止2015年12月31日，福建万达资产总额为29,017.74万元，净资产为
9,661.28万元，2015年度营业收入为43.73万元，净利润为-100.02万元（上述数据已经审计）。
与上市公司关系：福建万达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）股权受让方
公司名称：平潭信汇资产管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万元人民币
住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
法定代表人：王黎民
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料（不含危化品）批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）担保方
林杰、江安娜系夫妻关系，分别持有福建万达60%、40%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：烜达丰胜100%股权
标的公司名称：福建烜达丰胜实业发展有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000万元人民币
住 所：福建省福州市福清市宏路街道新华村福建万达集团有限公司生产车间部分
法定代表人：林杰
成立日期：2016年9月8日
经营范围：仓储服务（不含危险化学品）；普通货运；对工业、商业、房地产业、物流业进行投资；企业管理咨询；物业服务；建筑材料（不含危险化学品）批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：根据具有证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字(2016)第110ZC5897号”审计报告显示，截止2016年10月24日，烜达丰胜资产总额为5,438,70万元，净资产为5,274.65万元，营业收入为482.41万元，净利润为168.29万元。 主要股东情况：福建万达持有烜达丰胜100%股权
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司股权结构
1、交易前后股权结构图
2、标的公司子公司情况
公司名称：北京环博达物流有限公司（以下简称“环博达”）
类 型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：5,000万元人民币
住 所：北京市北京经济技术开发区科创十街16号院5号楼1层101
法定代表人：林锦茂
经营范围：货运代理；仓储服务；包装服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间：2010年05月10日
主要财务指标：截止2015年12月31日，环博达资产总额为6,691.38万元，净资产为5,106.37
万元，2015年度营业收入为599.24万元，净利润为244.68万元。
截止2016年10月24日，环博达资产总额为5,438.75万元，净资产为5,274.71万元，营业
收入为482.41万元，净利润为168.34万元（上述数据已经审计）。
（三）标的公司主要资产
烜达丰胜子公司环博达于2010年11月19日取得了编号为“开有限国用2010第46号”的《国
有建设用地使用权证》，该地块位于北京经济技术开发区路东区E11街区，占地面积为43,843.6
平方米，土地用途为工业用地。
上述地块用以建设高端物流仓储项目，该项目分三期开发建设，总建筑面积为57,890平方米，
其中：第一期3号车间，建设规模为11,060.59平方米，已取得了编号为X京房权证开字第021269
号的《房屋所有权证》；第二、三期尚未建设，目前正在履行报建手续。
（四）标的公司评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了《平潭信汇资产管理有限公司拟股权收购所涉及的福建烜达丰胜实业发展有限公司及其下属子公司股东全部权益价值项目评估报告（国融兴华评报字[2016]第010348号）。
截止评估基准日2016年10月24日，在持续经营条件下，烜达丰胜合并口径经审计的总资产
账面价值为5,438.70万元，总负债账面价值为164.05万元，所有者权益账面价值为5,274.65万
元。经资产基础法评估，烜达丰胜合并口径总资产评估价值为20,738.74万元，增值额为15,300.04
万元，增值率为281.32%；总资产评估价值为164.05万元，无增减值变化；股东全部权益价值评
估价值为20,574.69万元，增值额为15,300.04万元，增值率为290.07%。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方根据《评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购烜达丰胜100%股权的最终交易价格为人民币202,967,718.79元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权收购协议的主要内容及履约安排
甲方（卖方）：福建万达集团有限公司
乙方（买方）：平潭信汇资产管理有限公司
丙方（担保方）：林杰、江安娜
（一）目标股权
甲方同意将其所持有的烜达丰胜的100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权。
（二）交易对价
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对烜达丰胜财务及资产状况出具的“致同审字(2016)第110ZC5897号”《审计报告》和“国融兴华评报字
(2016)第010348号”《评估报告》,截止至基准日（2016年10月24日）,烜达丰胜净资产账面值
为52,746,546.28元,评估值为205,746,977.97元，该等账面值和评估值为本次股权转让作价依
据。经双方协商,乙方收购甲方持有的烜达丰胜100%股权的转让款为202,967,718.79元（大写：
贰亿零贰佰玖拾陆万柒仟柒佰壹拾捌元柒角玖分）。
（三）支付方式
鉴于环博达对甲方享有24,929,362.30元的债权，现甲乙双方同意该项债权与乙方应支付给
甲方的股权转让款相抵销，抵销后，乙方还应向甲方支付股权转让款178,038,356.49元，并按以
下方式进行支付：
1、本协议签订后3个工作日内，甲方应与乙方共同向烜达丰胜的主管工商行政主管部门提交
相应的法律文件，共同完成将烜达丰胜100%股权转让给乙方的工商变更登记手续。
2、甲乙双方同意，乙方在收到烜达丰胜注册地工商行政主管部门出具的有关“甲方将烜达丰胜100%股权转让给乙方”的收件凭证后1个工作日内，乙方将第一笔股权转让款合计35,000,000元支付给甲方。
3、甲乙双方一致同意，甲方收到乙方支付的第一笔股权转让款后的第1个工作日作为环博达、
烜达丰胜的交割日，乙方签署交接完成确认书即视为双方完成了环博达、烜达丰胜的交割。
4、甲乙双方同意，甲方将烜达丰胜100%股权转让给乙方，并完成股权变更登记及董、监、高
工商变更登记后，乙方将第二笔股权转让款80,000,000元分二期支付给甲方，但双方另行约定
的除外。
5、鉴于环博达的土地使用权以及房产均作为抵押物已抵押给银行，甲方在收到乙方支付的第二笔股权转让款后5个工作日内，甲方应负责要求债务人清偿主债务并配合办理该项抵押的注销手续。
6、甲乙双方同意，在环博达的土地使用权及房产抵押登记注销登记完成后3个工作日内，乙
方将第三笔股权转让款合计26,500,000元支付给甲方。
7、甲乙双方同意，在环博达取得本项目第三期的《建设工程规划许可证》后3个工作日内，
乙方将第四笔股权转让款合计31,538,356.49元支付给甲方。
8、甲乙双方同意，
