证券代码：600693 股票简称：东百集团 公告编号：临2016—023
福建东百集团股份有限公司
关于控股子公司收购西藏红坤资本管理有限公司88%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建东百睿信资产管理有限公司拟以现金方式收购红信资本管理有限公司持有的西藏红
坤资本管理有限公司88%股权，股权转让价格为人民币11,555,758.81元。
本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项
本次交易无需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
近期，福建东百睿信资产管理有限公司（以下简称“东百睿信”）与红信资本管理有限公司（以下简称“红信资管”）签署了《收购意向书》，拟收购红信资管直接或间接持有的佛山睿优工业投资管理有限公司（以下简称“佛山睿优”）100%股权（具体内容详见2016年1月26日上海证券交易所网站）。
3月2日，根据双方尽职调查结果及对收购项目的审计、评估情况，双方签署了正式的《项目收购协议》。东百睿信拟以现金方式收购红信资管持有的西藏红坤资本管理有限公司(以下简称“西藏红坤”、“标的公司”)88%股权，股权转让价格为人民币11,555,758.81元。收购完成后，东百睿信将间接控制佛山睿优。
（二）董事会审议情况
本次股权收购事项已经福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权），独立董事亦发表了同意的独立意见。
（三）根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须提交公司股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）股权出让方
公司名称：红信资本管理有限公司
注册资本：10,000万元人民币
类 型：有限责任公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1519
法定代表人：王黎民
成立时间：2014年12月30日
经营范围：资本管理；工业地产项目投资、运营、管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管理；第三方物流管理；供应链管理及咨询；股权投资；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；工程管理、顾问及监理；投资商贸物流业；物流园区投资及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关联关系及其他利益关系说明：红信资管与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，持股5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在红信资管任职的情况，红信资管与公司不存在任何利益安排。
（二）股权受让方
公司名称：福建东百睿信资产管理有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
法定代表人：刘夷
经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货中需审批项目）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：西藏红坤88%股权
标的公司名称：西藏红坤资本管理有限公司
类 型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
住 所：西藏那曲地区物流中心拉萨南路39号
法定代表人：王黎民
成立日期：2015年5月29日
经营范围：资本管理、项目投资、运营、管理及咨询服务；股权投资；受托管理股权投资基金【依
法需批准的项目除外】投资管理；投资咨询；财务顾问，财务管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
主要财务指标：根据具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的“信会师闽报字［2016］第40001号”审计报告显示，截止2016年2月25日，西藏红坤资产总额为140,640,459.02元，净资产为5,410,384.10元，营业收入为0元，净利润为-2,393,267.21元。
主要股东情况：红信资管持有西藏红坤100%股权
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
与上市公司关联关系及其他利益关系说明：西藏红坤与公司不存在关联关系及一致行动关系，未直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划或意向。公司董事、监事及高级管理人员，持股5%以上的股东，公司控股股东及实际控制人没有在西藏红坤任职的情况，西藏红坤与公司不存在任何利益安排。
（二）标的公司股权结构
1、股权结构图（交易后）
2、控股子公司情况
1）公司名称：佛山睿优工业投资管理有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：300万元人民币
住 所：佛山市三水区乐平镇西乐大道东1号办公大楼首层自编114室
法定代表人：王黎民
经营范围：筹办，不得从事生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间： 为筹建红信佛山物流中心项目（以下简称“佛山项目”），佛山睿优于2015年
10月13日设立。
主要财务指标：截止2016年2月25日，佛山睿优资产总额为140,292,248.61元，净资产为2,937,582.44元，营业收入为0元，净利润为1,508.86元。
2）公司名称：佛山市空间工业投资中心（有限合伙）（以下简称“空间工业”）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：佛山市三水区乐平镇西乐大道东1号办公大楼首层自编113室
委派代表：王黎民
成立日期：2015年8月12日
经营范围：对工业地产项目投资、运营、管理及咨询服务；工业物流公共信息平台建设及管理；第三方物流管理；供应链管理及咨询；股权投资；投资咨询；工程管理、顾问及监理；投资商贸物流业；物流园区投资及运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)主要财务指标：截止2016年2月25日，佛山市空间工业投资中心（有限合伙）资产总额为140,293,254.02元，净资产为-2,846,150.98元，营业收入为0元，净利润为-1,755,647.29元。
（三）标的公司主要资产及负债
1、持有地块情况
佛山睿优于2015年11月23日取得位于广东佛山三水工业园区南边E区3号地块的国有建设用地使用权，土地使用证书编号为“佛三国用（2015）第0301602号”。规划建设用地面积为199,777.30平方米，总建筑面积为119,683.21平方米，用于建设仓库、综合楼等。建设内容为出租。
2、主要债务
截止2016年2月25日，标的公司主要债务如下：
单位：人民币元
项目 金额 东百睿信承担金额 备注
股东借款，用于支付佛
红信资本管理有限公司 57,519,967.88 50,149,021.55 山项目
唐鼎耀华唐鼎1号投资基 73,990,000.00 64,508,487.08 用于支付佛山项目
金及相关利息支出
合计 131,509,967.88 114,657,508.63
（四）标的公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，
采用资产基础法，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了《评估报告》(闽联评字（2016）第A-004号），评价基准日为2016年2月25日。
在持续经营和假设前提成立的条件下，西藏红坤公司评估基准日总资产账面价值为14,064.04万元，评估价值为14,990.54万元，增值额为935.50万元，增值率为6.65%；总负债账面价值为13,523.01万元，评估价值为13,523.01万元，增值额为0.00万元，增值率0.00%；净资产账面价值为541.03万元，净资产评估价值为1,476.53万元，增值额为935.50万元，增值率为172.91%。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方根据《评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购西藏红坤88%股权的最终交易价格为人民币11,555,758.81元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权收购协议的主要内容及履约安排
甲方：红信资本管理有限公司
乙方：福建东百睿信资产管理有限公司
（一）目标股权
甲方同意将其所持有的西藏红坤的88%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权。
（二）交易对价
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所分别对西藏红坤财务及资产状况出具的（闽联评字（2016）第A-004号）《评估报告》和（信会师闽报字［2016］第40001号）《审计报告》,截止至基准日（2016年2月25日）,西藏红坤净资产账面值为541.03万元、评估值为1,476.53万元,该等账面值及评估值为本次股权转让作价依据。经双方协商,乙方收购西藏红坤88%股权共需支付的股权转让款为11,555,758.81元（大写：壹仟壹佰伍拾伍万伍仟柒佰伍拾捌元捌角壹分）。
（三）支付方式
1、各方同意，在本协议生效后3个工作日内，甲乙双方共同在乙方指定的银行开立共管账
户，甲乙双方各预留一枚印鉴对该账户进行共管。乙方应当在共管账户开立后5个工作日内，将乙方应支付的全部股权转让款存入共管账户内。
2、各方一致同意，本条第1款约定的条件全部满足后的第1个工作日作为本项目的交割日。
在交割日，甲乙双方共同在甲方位于北京的办公室完成西藏红坤、空间工业及佛山睿优的交割。
乙方收到甲方交付的全部资料后为甲方签署交接完成确认书，乙方签署交接完成确认书即视为双方完成了本项目的交割。
3、在双方按照本条第2款完成项目交割后1个工作日内，乙方以共管账户内的资金向甲方支
付首期
