关于终止发行购买资产事项的说明
2018年8月13日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了终止本次发行股份购买资产事项的有关议案。现经交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产事项，具体情况说明如下：
一、终止本次发行股份购买资产事项的原因
2016年12月23日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司拟以发行股份的方式购买刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）持有的悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），同时公司拟向包括刚泰集团在内的2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过136,000.00万元（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”、“本次交易”或“本次重组”）。
自公司董事会停牌筹划方案调整以来，公司及相关各方积极推动本次重组相关工作。
由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进受到了影响，延缓了整体工作进度。由于本次重组涉及海外收购，本次重组的财务数据和相关审计工作涉及国际财务报告准则、中国企业会计准则的执行，以及意大利会计准则与国际财务报告准则、国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的转换，各方工作量较大。在此过程中，又恰逢欧洲国家每年8月份传统假期以及圣诞及新年假期，结合时差等因素，客观上延长了中介机构与海外标的公司的沟通协调时间。公司原计划以2017年7月31日为基准日，并已开展了审计工作，但因前述各种原因，审计报告无法在原定时间出具，因此，经与各方讨论协商，调整为以2017年12月31日作为基准日。此外，BHI公司的日常财务管理工作主要为日常财务数据的录入与统计，并
并执行审计程序。因此，经与各方讨论协商，以2017年12月31日作为基准日，与BHI公司2017年度审计工作同步开展，有利于在原计划下高效开展本次重组进程。
同时，上市公司所处的经济环境和证券市场环境较交易预案披露时已发生较大变化。为尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司就本次重组方案调整进行筹划，于2018年6月9日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》。在此期间，公司拟将本次重组方案调整为采用现金方式收购悦隆实业100%的股权，并协同各中介机构积极推动本次现金收购的相关工作。截至本公告出具日，BHI公司的相关审计工作以及悦隆实业的估值工作已经完成，公司对BHI公司的行业地位和未来发展前景较为认可，希望通过本次收购实现协同效应。目前，审计机构正在对悦隆实业的报表进行审阅工作。
在此次公司重大事项停牌期间，有自媒体报道本次交易对方刚泰集团通过商会向政府请求协助解决短期流动性危机。2018年6月22日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于媒体报道的澄清公告》，“在金融环境不佳并且金融机构不断压缩授信额度的情况下，刚泰集团存在短期流动性不足的情况。”2018年6月26日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于筹划资产重组的公告》，“为积极改善集团公司流动性，我公司目前正在筹划资产重组事宜。鉴于本次重组涉及事项较多，交易方案仍在商讨中，具体方案预计于2018年7月中旬落地，本次资产重组有可能构成重大资产重组，但尚存在不确定性。”2018年7月23日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于资产重组进展的公告》，“根据计划，我公司及一致行动人拟于2018-2019年分批处置相关资产，拟出售资产包括公司所持房地产、土地、房产等。同时我公司计划在不改变对刚泰控股的实际控制权的前提下，适当转让部分集团股权，引入战略投资者。鉴于本次处置涉及资产种类和数量较多，各交易方案仍在陆续商讨中。其中，部分资产处置已与相关机构达成初步合作意向，并将于
鉴于此，本次交易无法在规定时间内按原计划有效推进，由于本次重组会计师出具的以2017年12月31日为基准日的审计报告已超过6个月的有效期，本次重组按原计划推进的客观条件也已不再具备。
BHI公司作为一家已有近百年历史，在全球拥有极佳的声誉的顶级奢侈品公司，是公司优化产品结构，提高公司品牌影响力并且加速产业布局的重要举措。本次交易前，BHI公司未能抓住亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇。目前BHI公司正在重点拓展亚太地区市场业务，通过聘请明星代言等宣传方式，进一步加大BHI公司市场推广的力度与深度。产品设计方面，BHI公司将进一步完善产品线，推出更为符合亚太地区消费者审美品味的产品，更好地迎合亚太地区消费者的消费偏好。同时，针对中国大陆地区市场，BHI公司将在内地主要一二线城市的核心地段新增线下门店，并积极通过培养VIP客户、商会、俱乐部等多方式、多渠道拓展高净值客户资源，提高BHI在中国大陆地区的品牌知名度及影响力。然而，由于奢侈品行业早期渠道投入和推广维持品牌形象需要巨大的成本，其所产生的规模效应无法在短期内体现，因此，上述事项导致BHI公司在亚太发展初期的起步成本较大，需要一定的起步周期，前期拓展支出与费用相对较高。2018年1-6月，BHI公司未能实现盈利，经营情况未达预期。
本次重组所需的资金除了公司自有资金以外，主要来源于银行贷款等自筹资金。如果继续推进现金收购方案，在目前宏观经济去杠杆的影响下，公司的现金融资方案面临较大的不确定性，可能会对上市公司的财务带来一定的压力。
鉴于目前交易对方刚泰集团仍在处理短期流动性危机、标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可能导致公司现金融资方案面临不确定性的情况下，为保证公司全体股东权益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重组事项。
本次重组终止后，BHI公司将仍由刚泰集团持有，上市公司受托经营，继续培育，进一步提升其盈利能力和业务能力。此外，刚泰集团也不排除在流动性危机解决过程中，将对BHI公司进行对外处置的可能性。刚泰集团承诺“若本公司后续启
经上市公司书面同意放弃优先购买权，本公司不得将直接或间接持有的BHI公司股权出售给其他第三方，但上市公司在收到本公司通知后15日内未书面回复行使的，视为放弃优先购买权。”
二、终止本次发行股份购买资产事项的具体过程
2018年6月9日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-036），为了尽快完成对BHI公司的整合工作，维护全体股东的利益，公司正在就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整进行筹划，公司股票自2018年6月11日起停牌，停牌预计不超过5个交易日。
2018年6月16日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-038），因该项目的复杂性，相关方案正在积极论证中，待确定后将尽快召开董事会审议并披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所申请自6月19日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
2018年6月26日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-042），因该项目的复杂性，相关方案仍在积极论证中，尚未能确定，第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌。
2018年7月3日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-048），因该项目的复杂性，相关方案仍在积极论证中，待确定后将尽快召开董事会审议并披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，根据相关规定公司向上海证券交易所申请自7月3日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
整应对。相关情况需与本次重大资产重组方案调整统筹考虑，由于情况比较复杂，相关调整方案仍在积极的洽商与论证中，待交易对方明确相关交易方案后公司将及时召开董事会审议并披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，根据相关规定公司向上海证券交易所申请自7月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
2018年7月17日、7月24日、7月31日和8月7日，公司发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：2018-052、2018-054、2018-056和2018-058），由于情况比较复杂，相关调整方案仍在积极的洽商与论证中，待交易对方明确相关交易方案后公司将及时召开董事会审议并披露。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第九届董事会第二十六次、第二十七次、第二十八次和第二十九次会议审议通过《关于重大事项继续停牌的议案》，根据相关规定公司向上海证券交易所申请自7月17日、7月24日、7月31日和8月7日起继续停牌，停牌时间预计不超过5个交易日。
2018年8月13日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了终止本次发行股份购买资产事项的有关议案。同日，公司与交易各方签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之终止协议》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》等协议，针对终止本次发行股份购买资产的相关事项进行了约定。
公司将通过上交所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，说明本次发行股份购买资产调整的相关情况，具体事项另行通知。
三、披露预案之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人，在本次发行股份购买资产预案披露之日至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。经核查，上述人员及机构在预案披露之日（2016年12月24日）至终止资产重组事项开始停牌前一交易日（2018年6月8日）买卖公司股票的情况如下：
（一）公司前十大股东持股变动情况
单位：股
预案修订稿披露 本次资产重组事项开
序 股东名称（全称） 之日（2016年12 始停牌前一交易日 持股变动情
号 月24日）持股数 （2018年6月8日） 况
量 持股数量
1 上海刚泰矿业有限公司 365,440,057 369,634,172 4,194,115
2 刚泰集团有限公司 174,299,695 195,511,269 21,211,574
3 兰州大地矿业有限责任公司 107,356,781 107,356,781 0
4 上海六禾嘉睿投资中心（有 74,497,487
