甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于终止发行股份购买资产并募集配套资金交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）股票自2016年7月25日起开始停牌，并于2016年8月6日起进入重大资产重组停牌程序，拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项。
2018年8月13日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司终止本次重组事项。现将有关事项披露如下：
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产的背景、目的
公司完成重大资产重组注入甘肃大冶地质矿业有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）以来，在下属矿山稳定生产的同时，结合经济周期所处阶段，公司制定了向产业链下游扩展、以黄金珠宝饰品销售为主营业务、增强主营业务消费属性的发展战略。公司通过推进上述发展战略增强抵御宏观经济周期性波动的能力，实现为股东创造稳定价值的目的。
一方面，公司开展了黄金珠宝、黄金艺术品等黄金制品的设计、研发、制作与销售业务，实施了包括批发商、银行、网络和电视购物等多渠道销售策略，并向珠宝翡翠、镶嵌类饰品等领域延伸，丰富产品线。
另一方面，公司加大了产业内并购整合力度。2015年，公司通过非公开发行股票募集资金收购上海珂兰商贸有限公司100%股权；通过收购和增资进一步取得
优娜珠宝，公司拥有了成熟的珠宝品牌、丰富的珠宝产品线以及完善的珠宝产品销售体系，实现了快速进入珠宝行业的战略目标。
在顺利完成战略转型及业务结构调整的背景下，公司通过本次交易，可进一步深入了解奢侈品珠宝行业的市场、经营、法律环境，增强研发设计能力、丰富公司产品品类、拓宽公司销售渠道并且丰富海外并购和跨国企业管理经验。本次收购的实施，可以使公司快速切入奢侈品珠宝领域，有利于加快上市公司的产业布局，使公司能够借助奢侈品珠宝领域国际化品牌的影响力，提高市场竞争力。本次收购也将会为公司积累大量经验，有利于公司快速进入欧洲、美洲等发达国家市场，进一步将公司品牌文化、产品工艺等延伸至海外市场，极大地推进公司业务的国际化进程，推动公司在全球范围内的战略布局。
（二）本次发行股份购买资产原定方案框架
本次重组交易方案为发行股份的方式购买悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”）100%股权。同时，刚泰控股拟向刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”或“交易对方”）和杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州甄源”）2名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。具体包括：
1、发行股份购买资产
公司将通过向交易对方发行股份的方式购买刚泰集团持有的悦隆实业100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有悦隆实业100%股权，并通过悦隆实业间接持有BuccellatiHoldingItaliaS.p.A.（以下简称“BHI公司”）85%的股份。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向刚泰集团和杭州甄源2名符合条件的特定投资者募集配套资金不超过136,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于Buccellati营销网络建设项目。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
大资产重组管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，公司与交易各方积极研究论证本次重组的相关事项，并与交易各方进行了多次磋商谈判，就有关方案进行充分审慎论证。此外，公司积极聘请相关中介机构对标的公司开展相应的审计、评估、法律等尽职调查工作，并针对重组方案的细节进行了深入慎重的研究论证。同时，公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关规定及时披露进展公告。
2016年12月23日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要等相关公告。
2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），公司积极协调各中介机构及相关各方完成《问询函》中问题的回复，发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2017－004），同时对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司与交易对方、各中介机构积极推进标的资产解决存在的问题，同时与监管机构以及交易各方充分沟通重组方案调整事宜，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
2018年5月21日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0584号），就本次重组的进展情况等进行了问询，具体问询内容请参见公
券交易所<关于对甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函>的公告》（公告编号：2018-029）。公司积极协调、组织相关各方对上海证券交易所的问询进行回复，并于2018年5月29日向上海证券交易所提交了有关问询函的回复，具体回复内容请参见公司于同日公告的《关于上海证券交易所<关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函>的回复公告》（公告编号：2018-031）。
2018年6月9日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-036）。为了尽快完成对BHI公司的整合工作，维护全体股东的利益，公司正在就本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整进行筹划。停牌期间，公司协同各中介机构积极推进交易方案的调整工作，包括推动对交易标的进行调查和评估、论证交易方案等，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
2018年8月13日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了终止本次发行股份购买资产事项的有关议案；独立董事发表了独立意见，同意终止本次发行股份购买资产事项。同日，公司与本次交易各方签署了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之终止协议》、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》等协议，决定终止本次发行股份购买资产事项。
（二）已履行的信息披露义务
在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次发行股份购买资产方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
大事项停牌公告》(公告编号：2016-079)，披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月25日开市起停牌；
2、2016年8月6日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-082），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月25日起预计停牌不超过1个月；
3、2016年8月25日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-091），由于本次筹划重大资产重组事项的尽职调查及前期工作尚在进行中，经公司申请，公司股票自2016年8月25日起继续停牌不超过1个月；
4、2016年9月23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年9月24日发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：2016-095），公司股票自2016年9月25日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月；
5、2016年9月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2016年10月25日起预计继续停牌不超过2个月，并提请于2016年10月21日召开公司2016年第五次临时股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌议案；
6、2016年9月30日、10月21日，公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-097、2016-103）；2016年10月21日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；
7、公司于2016年12月23日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告；
8、2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），公司协调各中介机构及相关各方完成《问询函》中问题的回复，发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关 于 对 上 海 证 券 交 易 所 问 询 函 的 回 复 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2017 － 004 ） ， 同 时 对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要进行修订及补充，相关回复及修订后的交易预案及其摘要详见公司于2017年1月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月18日开市起复牌。
9、根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展公告。公司分别于2017年1月24日、2月22日、3月22日、4月25日、5月25日、6月24日、7月25日、8月2日、8月25日、9月23日、10月23日、11月23日、12月23日、2018年1月23日、2月24日、3月24日、4月24日、5月24日发布了2017-006号、2017-008号、2017-010号、2017-022号、2017-034号、2017-036号 、 2017-040号、2017-042号、2017-049号 、 2017-057号、 2017-059号、2017-065号、2017-069号、2018-004号、2018-007号、2018-016号、20
