中船海洋与防务装备股份有限公司章程
（原章程经公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳）
（经公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 二年六月十四日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 四年三月二十六日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 四年六月二十五日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 五年五月二十七日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 五年十月十日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 六年五月九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 六年十二月二十日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 八年五月十三日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 00 九年五月十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一 0 年五月二十五日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一一年五月三十一日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一二年十二月十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一三年十一月二十五日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一四年十一月十一日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一四年十二月二十二日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一五年五月八日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一五年十二月二十九日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一七年十二月二十七日特别决议修改）
（经公司股东大会于二 0 一九年十二月二十四日特别决议修改）
（尚须经公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及
2021 年第一次 H 股类别股东会议审议）
第一章 总则
第一条 公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二条 公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83 号文批准以发起方式设
立，于1993年6月7日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，注册号为：19049939-0，
取得公司营业执照。公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对外贸易经济合作部【1994】外经
贸资综函字第 415 号文批准为中外合资股份有限公司，并于 1994 年 8 月 31 日取得了外
经贸资审字【1994】135 号批准证书，并在 1994 年 10 月 21 日办理变更注册手续及在
1995 年 10 月 10 日办理换照手续，登记为中外合资股份有限公司。换照后的营业执注册
号为：企股粤穗总字第 000264 号。依据国统【2011】86 号文，公司类型变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。
2009 年 12 月 10 日公司再次换照后的营业执照注册号为：440101400025144。
2015 年 12 月 29 日，公司再次换照后的统一社会信用代码：91440101190499390U。
公司的发起人为：广州造船厂有限公司。
第三条 公司注册名称中文为“中船海洋与防务装备股份有限公司”、英文为 CSSC
OFFSHORE & MARINE ENGINEERING (GROUP) COMPANY LIMITED。
公司的法定代表人是公司董事长。
第四条 公司的住所为中国广东省广州市海珠区革新路 137 号十五层。
邮政编码：510250 电话：（020）81636688 传真：（020）81805255
第五条 公司是永久存续的股份有限公司。
第六条 公司原章程经1993年7月1日股东大会特别决议通过采纳，本章程经1995
年 5 月 29 日、1996 年 5 月 31 日、2002 年 6 月 14 日、2004 年 3 月 26 日、2004 年 6 月
25 日、2005 年 5 月 27 日、2005 年 10 月 10 日、2006 年 5 月 9 日、2006 年 12 月 20 日、
2008 年 5 月 13 日、2009 年 5 月 19 日、2010 年 5 月 25 日、2011 年 5 月 31 日、2012
年 12 月 19 日、2013 年 11 月 25 日、2014 年 11 月 11 日、2014 年 12 月 22 日、2015 年
5 月 8 日、2015 年 12 月 29 日、2017 年 12 月 27 日、2019 年 12 月 24 日和 202X 年 XX
月 XX 日二十二次股东大会特别决议修改，经有关主管部门备案后生效，原章程废止。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束
力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对
投资公司承担责任。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按《公司法》所述控股公司运作。
第九条 除非《公司法》或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准，根
据《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）要求列入本章程的条款不得修改或删除。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工业企业，使其成为全球大型造
船公司之一；通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式，生产多种类超卓产品，以推动中国和世界航运业的发展；积极地为公司产品开拓海外市场，使各股东获得满意的经济效益。
第十一条 公司的经营范围包括：金属船舶制造;船用配套设备制造;集装箱制造;
金属结构制造;金属压力容器制造;机械零部件加工;钢化玻璃制造;切削工具制造;其他家具制造;船舶修理;通用设备修理;工程勘察设计;机械技术转让服务;室内装饰、设计;水上运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;机械设备租赁;工程总承包服务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。
第十二条 经按本章程办理有关手续，并经有关政府机关批准后，公司可按国内外
市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。
第十三条 公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海外其他国家成立
附属公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审
批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。公司发行的股票包括内资股和在香港上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股。
第十八条 公司的股本结构为：公司普通股总股本1,413,506,378股，其中境内上
市內资股（A股）为821,435,181股，占公司普通股总数的58.11%，境外上市外资股（H股）为592,071,197股，占公司普通股总数的41.89%。
第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。
第二十一条 公司注册资本为人民币 1,413,506,378 元。
公司以其全部资产为限对其债务承担责任，股东以其所持的股份为限对公司承担责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资
本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其它方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若公司董事会不
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