上市地：上海证券交易所 证券代码：SH600685&HK0317 证券简称：中船防务
中船海洋与防务装备股份有限公司
发行股份购买资产预案（修订稿）
序号 交易对方名称
1 华融瑞通股权投资管理有限公司
2 中原资产管理有限公司
3 新华人寿保险股份有限公司
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
5 中国太平洋财产保险股份有限公司
6 中国人寿保险股份有限公司
7 中国人民财产保险股份有限公司
8 工银金融资产投资有限公司
9 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年三月
目录
目录......1
释义......2
声明......4
重大事项提示......7
重大风险提示......19
第一章本次交易概况......26
第二章上市公司基本情况......41
第三章交易对方基本情况......51
第四章标的资产基本情况......93
第五章标的资产预估作价及定价公允性......207
第六章支付方式......226
第七章管理层讨论与分析......231
第八章风险因素......245
第九章其他重要事项......252
上市公司及全体董事声明......258
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本预案、重组预案 指 《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案（修
订稿）》
本次重组上市公司拟购买资产为华融瑞通、中原资产、新华保险、
标的资产、拟购买资产 指 结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东
富天恒等9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文
冲30.98%股权。
中船防务拟分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基
本次交易、本次重组 指 金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒等9
名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的广船国际23.58%
股权和黄埔文冲30.98%股权。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
上市公司、公司、本公司、指 中船海洋与防务装备股份有限公司
中船防务
广州广船国际 指 广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
标的公司、广船国际、黄埔指 广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司
文冲
华融瑞通 指 华融瑞通股权投资管理有限公司
中原资产 指 中原资产管理有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险股份有限公司
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
人保财险 指 中国人民财产保险股份有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
东富天恒 指 北京东富天恒投资中心（有限合伙）
交易对方 指 本次交易的交易对方：华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调
整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒
广船大机 指 广州广船大型机械设备有限公司
文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司
中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）
中船航运租赁 指 中国船舶(香港)航运租赁有限公司
三、各中介机构
中信证券、独立财务顾问指 中信证券股份有限公司
锦天城、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问声明：
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（二）本次重组的法律顾问声明：
本次重组的法律顾问锦天城及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（三）本次重组的审计机构声明：
本次重组的审计机构大信及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（四）本次重组的评估机构声明：
本次重组的评估机构东洲评估及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
本公司收到上海证券交易所《关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0215 号），根据上海证券交易所的要求，本公司对本预案进行了相应补充、修订和完善，主要内容如下：
1、在“第四章交易标的基本情况”之“一、黄埔文冲 30.98%股权”、“二、广船国际
23.58%股权”之“（二）历史沿革”中补充披露了华融瑞通和中原资产用于出资的债权的形成原因等相关内容。
2、在“第一章本次交易概况”之“六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中补充披露了相关量化分析；
3、在“第一章本次交易概况”之“九、本次交易完成后有效控制上市公司杠杆水平和保持良好资本结构的具体措施”中补充披露了上市公司本次交易完成后控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。
4、在“第三章交易对方基本情况”之“九、东富天恒”之“（五）控股股东及实际控制人”之“2、参与本次市场化债转股的金石投资旗下基金的基本情况”中补充披露了金石投资旗下管理的基金的基本情况等相关内容。
5、在“第三章交易对方基本情况”之“九、东富天恒”之“（五）控股股东及实际控制人”之“3、东富天恒出资结构符合市场化债转股的相关规定”中补充披露了交易对方东富天恒的相关内容。
6、在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”之“（三）资产基础法评估具体情况”和“（四）市场法评估具体情况及差异比较”中补充披露了各标的公司收益法和基础资产法的差异情况，资产基础法下评估的具体情况等相关内容。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
中船防务拟分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财
