证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2019-016
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买本公司下属
子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟在与中国船舶工业集团开展的重大资产置换获得批准后再将剩余持有的中船黄埔文冲船舶有限公司与广船国际有限公司的少数股权，再参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产的交易。重大资产置换尚需取得各项批准，因此，存在重大资产置换未获批准导致后期不参与中国船舶工业股份有限公司开展发行股份购买资产交易的风险。
交易风险：中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产事项正在推进中，尚待取得国资有权部门、中国证监会等部门的批准，交易是否能成功存在不确定性。
过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与中国船舶工业集团开展重大资产置换，重大资产置换完成后，公司仍持有黄埔文冲、广船国际少数股权。中国船舶工业股份有限公司拟向公司发行股份购买本次重大资产置换完成后公司仍持有的黄埔文冲、广船国际少数股权（以下简称“中国船舶向公司发行股份购买资产”），同意公司与中国船舶工业股份有限公司签署《中国船舶工业股份有限公司向
中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》。框架协议仅约定了交易基本原则、信息披露要求及法律适用等条款，不对任何一方具有法律约束力和强制执行力，不构成对达成有约束力协议或为达成相关协议进行谈判的任何承诺。
二、关联方介绍
中国船舶工业股份有限公司，是公司控股股东中船集团控股的上市公司。本次交易构成关联交易。
中国船舶工业股份有限公司的基本情况如下：
公司名称：中国船舶工业股份有限公司
注册地址：中国自由贸易试验区（上海）浦东大道1号
成立日期：1998年5月12日
法定代表人：雷凡培
控股股东：中国船舶工业集团有限公司
经营范围：船舶行业和柴油机生产行业内的投资，民用船舶销售，船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售，船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联交易的基本情况
1、和中船集团重大资产置换之后，中船防务剩余持有的中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司少数股权，拟转让给中船船舶。中国船舶将以发行股份的方式向本公司购买该部分资产。该部分资产的交易价格将按照评估机构出具且经有权国资部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。截至公告日评估工作尚在推荐，尚无法出具评估报告。
2、中国船舶发行股份的定价基准日为中国船舶方案重大调整后审议本
次重组的七届二次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日中国船舶股票的交易均价的90%确定为13.24元/股。按照相关规定，本公司在本次重组中以标的股权认购取得的上市公司股份，自上述股份上市之日起36个月内不转让。发行数量待本公司拟转让给中国船舶的标的资产评估价值确定后方能确定。
四、标的资产情况
1、中船黄埔文冲船舶有限公司的基本情况
公司名称：中船黄埔文冲船舶有限公司
注册地址：广州市黄埔区长洲街
法定代表人：盛纪纲
注册资本：285989.7696万元人民币
统一社会信用代码：914401011905004191
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；船舶修理；集装箱制造；金属压力容器制造；金属结构制造；制冷、空调设备制造；海洋工程专用设备制造；轻小型起重设备制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；环境保护专用设备制造；金属船舶制造；非金属船舶制造；建筑用金属制附件及架座制造；金属废料和碎屑加工处理；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；船舶舾装件制造与安装；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；集装箱维修；货物进出口(专营专控商品除外)；石油钻采专用设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；起重设备安装服务；海洋工程建筑；锻件及粉末冶金制品制造；船舶设计服务；金属结构件设计服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；道路
货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；
2、广船国际有限公司的基本情况
公司名称：广船国际有限公司
注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层
法定代表人：陈忠前
注册资本：855697.0805万元人民币
统一社会信用代码：914401017889253316
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口(专营专控商品除外)；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员(不含海员)；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
如公司完成与中船集团的资产置换，则公司的主营业务将发生变更，将剩余的造船业务少数股权认购中国船舶工业股份有限公司非公开发行的
股份有利于上市公司集中未来的主营业务，开拓公司投资渠道。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事先同意，并在董事会上发表了独立意见；
2、本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决；
3、根据相关规定，本次交易需要提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见书；
4、公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见；
5、《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买中船黄埔文冲船舶有限公司及广船国际有限公司部分股权的框架协议》。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年4月4日
