证券代码：600684 证券 简称：珠江股份 编号：2021-065
广州珠江实业开发股份有限公司
关于对广州市品实房地产开发有限公司 进行非公开协议增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江股份”）拟与广
州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）按股权比例对广州市品实房地
产开发有限公司（以下简称“品实公司”）进行非公开协议增资,其中，公司
按照 51%持股比例增资人民币 34,894.20 万元。增资前后，品实公司股权结
构保持不变。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本
次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关联
人发生相同交易标的关联交易。
本事项已经第十届董事会 2021 年第十二次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
公司控股子公司品实公司为了降低资金成本，提升盈利能力和资金使用效率，拟通过珠江云上花园二期向由中国工商银行股份有限公司牵头的银团申请开发贷融资。根据银团要求，品实公司需先行到位自有资金不低于 141,778 万元，因此需要品实公司双方股东（即公司与广州地铁）按照股权比例对品实公司增加股权投资款共计68,420万元，其中，公司按照51%的股权比例增资人民币34,894.20
万元。增资前后，品实公司股权结构保持不变，注册资本结构为：
单位：人民币，万元
股东 股权比例 已出资额 本次增资额 增资 后 出资额
珠江股份 51% 37,412.58 34,894.20 72,306.78
广州地铁 49% 35,945.42 33,525.80 69,471.22
合计 100% 73,358.00 68,420.00 141,778.00
（二）品实公司为公司的控股子公司，公司持有其 51%股权，广州地铁持有
其 49%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其
他关联人发生相同交易标的关联交易。
（四）董事会审议决策情况
1.2021 年 11 月 1 日，公司第十届董事会审计委员会 2021 年第九次会议同
意《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的提案》提交董事会审议。
2.2021 年 11 月 1 日，公司第十届董事会 2021 年第十二次会议审议通过《关
于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的议案》。
3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份 51%，广州地铁持有其股份
49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人是公司的关联方，广州地铁是公司的关联方，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：广州地铁集团有限公司
统一社会信用代码：91440101190478645G
法定代表人：丁建隆
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
注册资本：5,842,539.6737 万元人民币
成立时间：1992 年 11 月 21 日
经营范围：土木工程建筑业
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，广
州地铁合并资产总额为 46,067,725.15 万元，合并净资产为 25,002,167.70 万元；2020 年度，广州地铁合并营业收入为 1,289,124.08 万元，合并净利润为22,995.39 万元（以上数据已经审计）。
截至 2021 年 6 月 30 日，广州地铁合并资产总额为 50,909,394.83 万元，合
并净资产为 25,643,979.63 万元；2021 年 1-6 月，广州地铁合并营业收入为
501,227.99 万元，合并净利润为 10,176.25 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：广州市品实房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CK3QK3H
法定代表人：陈启明
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路 7 号 106 单元
注册资本：73,358 万元人民币
成立时间：2018 年 11 月 30 日
经营范围：房地产业
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，截至 2020 年 12 月 31
日，品实公司资产总额为 1,064,516.19 万元，净资产为 68,735.21 万元；2020年度，品实公司营业收入为 0 万元，净利润为-3,723.91 万元（以上数据已经审计）。
截至 2021 年 6 月 30 日，品实公司资产总额为 1,129,014.09 万元，净资产
为 67,240.79 万元；2021 年 1-6 月，营业收入为 0 万元，净利润为-1,494.43 万
元（以上数据未经审计）。
品实公司产权清晰，截至目前：珠江云上花园一期 27 套在建工程处于抵押
状态，合计在押面积 3575.3252 平方米，在押在建工程价值 11373.52 万元，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分公司；同时，控股股东珠江股份所持品实公司 51%股权处于质押状态，质押权人为中国银行股份有限公司广州珠江支行。除此之外，品实公司不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
四、协议主要内容
公司拟签订《增资协议》，主要内容如下：
甲方：广州地铁集团有限公司
乙方：广州珠江实业开发股份有限公司
目标公司：广州市品实房地产开发有限公司
（一）增资事宜
1.目标公司原注册资本为人民币 733,580,000 元，各方确认，原认缴注册资
本已经全部实缴，且公司不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法违约行为。
2.各方作为目标公司的股东，同意在目标公司原注册资本的基础上，增加注册资本人民币 684,200,000 元。
3.各方同意按照原股权比例增加注册资本，即甲方增加出资人民币335,258,000元，乙方增加出资人民币348,942,000元，增资方式、增资时间如下：
股东名称 增资总金额 其中：现金增资及 其中：债转股增资及
（人民币，元） 增资时间 增资时间
348,942,000/
珠江股份 348,942,000 --
2021年11月30日前
335,258,000/
广州地铁 335,258,000 --
2021年11月30日前
4.目标公司增资后，目标公司的注册资本总额为人民币1,417,780,000元，各方持股情况如下：
股东名称 增资后 各方出资金额
（人民 币，元） 持股比例
珠江股份 723,067,800 51%
广州地铁 694,712,200 49%
增资后合计 1,417,780,000 100%
（二）各方的陈述和保证
1.本协议的签署各方作出如下承诺和保证：
（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公民。
（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
2.各方特别承诺和保证：
（1）其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产；
（2）其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何导致其无法向目标公司出资的情形。
（三）协议变更、解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议：
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2.一方当事人丧失实际履约能力；
3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；
4.因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
（四）违约责任及处理方案
1.本协议生效后，各方应当严格履行本协议项下的义务，任何一方不履行、不足额履行或迟延履行本协议的，视为违约。违约方未按本协议约定期限足额出资的，应向守约方支付违约金，违约金以应当足额实缴出资额但尚未出资额部分为基数，每逾期1日，按逾期应付未付金额的万分之三的标准计算。
2.若任何一方逾期出资超过30天，守约方有权选择以下解决方案：
（1）解除本协议，目标公司退回守约方已支付增资款并按人民银行同期贷款利率支付利息后办理减资手续（如已办理增资工商变更手续）。
（2
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