证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2021-075
广州珠江发展集团股份有限公司
关于委托广州珠江商业经营管理有限公司
管理经营物业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托广州珠江商业经
营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）管理经营物业。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与关联法人广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠
实集团”）及其下属公司累计发生了 3 次关联交易；未与其他关联人发生相
同交易标的关联交易。
本次关联交易已经第十届董事会 2021 年第十四次会议审议通过，关联董事
答恒诚、伍松涛回避表决；尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
为借助珠江商管在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，推进企业改革进程，公司拟委托珠实集团全资子公司珠江商管经营管理公司部分物业。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
公司拟委托珠江商管经营管理公司部分物业，包括位于广州的部分存量物业、位于长沙的部分存量物业及在建物业，具体范围如下：
1.存量物业
本次委托珠江商管经营的存量物业位于广州、长沙，建筑面积共 116,138.26㎡，包括商铺、办公、停车场等用途：
权属人 用途 建筑面积(㎡)
商铺 997.52
广州珠江发展集团股份有限公司 停车场 5,750.52
小计 6,748.04
广东嘉德丰投资发展有限公司 商铺 8,161.45
（以下简称“嘉德丰公司”） 停车场 22,465.00
小计 30,626.45
商铺 20,664.28
湖南珠江实业投资有限公司 办公 487.07
（以下简称“湖南长沙公司”） 停车场 43,100.00
其他 7,553.64
小计 71,804.99
湖南长沙公司代管商铺（已出售） 商铺 6,958.78
总计 116,138.26
2.在建物业
本次委托珠江商管经营的在建物业为长沙珠江悦界商业中心之商业裙楼和地下商业（以下简称“长沙商业项目”），规划用途包括商业、停车场等，面积约6.8 万平米（最终面积以测绘报告面积为准）。
（二）珠江商管为公司控股股东珠实集团全资子公司，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议决策情况
1.2021 年 12 月 3 日，公司第十届董事会审计委员会 2021 年第十一次会议
审议同意公司《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的提案》报送董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。
2.2021 年 12 月 8 日，公司第十届董事会 2021 年第十四次会议审议通过《关
于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的议案》，同意公司与珠江商管签订《物业委托经营协议》。
3.公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）过去 12 个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：
1.公司委托控股股东珠实集团全资子公司珠江商管管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：
2020-084）。
2.公司通过非公开协议转让的方式将公司持有的广州珠江物业管理有限公司 80%的股权转让给广州珠江城市管理服务集团股份有限公司，转让价为人民币2,261.464 万元。详见《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司 80%股权暨关联交易的公告》（编号：2021-015）。
3.公司在原预计 2021 年度关联交易的基础上，补充预计公司与珠实集团或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易。同意公司预计2022 年度项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等日常关联交易。详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2021-069）。
二、交易对方暨关联方介绍
本次交易的关联方为珠江商管，系公司控股股东珠实集团的全资子公司。珠江商管的基本情况如下：
（一）名称：广州珠江商业经营管理有限公司
（二）类型：有限责任公司（法人独资）
（三）注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号 7 楼 701 室
（四）法定代表人：王友华
（五）注册资本：1,500 万元
（六）成立日期：2020 年 5 月 21 日
（七）统一社会信用代码：91440101MA9UL4Q1XX
（八）经营范围：商务服务业。
（九）股东及其财务情况：
珠江商管的财务情况如下：
2020 年度营业收入 139 万元，净利润-23 万元；截至 2020 年末，总资产
1,501 万元，净资产 1,477 万元。（以上数据已经审计）
2021 年 1-9 月营业收入 4,062 万元，净利润 53 万元；截至 2021 年 9 月 30
日，总资产 75,213 万元，净资产 60,418 万元。（以上数据未经经审计）
三、委托经营协议的主要内容
公司、嘉德丰公司和湖南长沙公司（作为协议甲方）拟分别与珠江商管（作为协议乙方）签订《物业委托经营协议》，主要内容如下：
（一）委托经营的物业范围
委托经营的物业范围参见“一、关联交易概述”之“（一）本次关联交易的主要内容”。实际委托范围以《物业委托经营协议》为准。
（二）委托经营事项
1.存量物业
对于经营性物业：由甲方全权授权委托乙方负责对协议约定的经营性物业范围统一实施租赁经营管理。委托期内，由乙方全面负责经营性物业的招商洽谈并以甲方名义签订租赁合同、收取租金、催收拖欠租金、对物业进行改造维修、监督经营物业安全生产以及处理经营过程中发生的信访维稳等相关事项。
对于非经营性物业：由乙方对协议约定的非经营性物业提供增值管理服务。在委托期内，由乙方负责对物业进行管理包括但不限于委托第三方管理、物业消防、安全管理、日常巡查等相关管理服务事项。非经营性物业不纳入对乙方的出租率、经营指标等考核范围。
2.在建物业（长沙商业项目）
甲方授权委托乙方负责对协议约定的经营物业范围统一实施经营管理，包括但不限于开业前（筹开期）的策划及定位、设计及二次装修管理、招商及运营，及开业后（经营期）的营运管理、招商管理等经营管理事项。
（三）委托经营期限
存量物业的委托经营期限为 6 年，在建物业的委托经营期限为 7 年（含筹开
期、运营期）。具体起止日期以协议约定为准。
（四）委托管理费
1.存量物业
存量物业的委托管理费由间接管理费、租金评估费用和（或）直接管理费构成。其中：间接管理费，按照委托经营物业收入的 3%或 5%计算；租金评估费用据实支付；直接管理费，为乙方所接收的甲方经营管理人员的全部人力成本。
2.在建物业
筹开期费用由开办费和人力成本构成。开办费按该项目开发投资计划的人民币 2,913.09 万元（含税）计，由乙方拟定预算报甲方审批后由乙方统筹安排使用。人力成本按 826.8 万元（含税）计。
运营期费用包含乙方因运营产生的人工成本费、业务接待费、推广费、办公费、日常维修保养支出（不含物业大修费用）、能耗、物管费用等。运营期首年度委托保底经营管理费按年度实际经营收入的 35%计，上限不超过 1,086 万元。乙方实际经营费用超过年度实际经营收入的 35%而未超 1,086 万元部分，由乙方提出申请，经甲方审批同意后支付。运营期第二至第六年度委托经营管理费分别按年度经营实际收入的 35%、32%、30%、30%、28%计。
（五）物业及租户移交
存量物业：按协议签订时的物业现状和租赁关系移交。
在建物业：甲方负责项目开发建设，按协议约定的物业交付条件交付。
（六）经营指标及激励约束
1.委托经营期内的物业年度经营指标由双方协商确定。对在建物业，如年度实际经营收入较年度经营指标的偏差率大于 15%（首年不计入），则可协商对经营计划进行调整。
2.若经营期内因甲方出售委托经营物业，相应已售物业应收租金不再计入年度评价指标范围。
3.对存量物业，若年度实际经营收入超过年度经营指标，超额经营收入毛利润（收入增长额-改造成本分摊）部分由甲方与乙方平均分配，即甲方给乙方的超值收益奖励金额=（物业年度实际经营收入-经营考核指标-改造成本分摊）÷2；超值收益奖励金额在次年一季度内支付。
4.如经乙方专业管理，使长沙商业项目价值得以有效提升，若甲方后期将长沙商业项目出售的，对于增值部分乙方可进行适当分成，具体由双方另行协商。
5.政策性减免租金期间按规定减免的租金收入，按规定视同年度实际经营收入。
6.若经营期内遇不可抗力因素影响（包括但不限于传染病疫情影响、公共安全问题影响、自然灾害影响等），导致整个商业物业租赁行业普遍业绩明显下跌，乙方无法完成当年度经营指标，则甲乙双方另行友好协商处理。
7.年度实际经营收入以截至每年 12 月 31 日甲方实际收到的租金为准（不含
租户应交未交租金）。
（七）人员安排
乙方应按劳动法相关规定接收甲方转移的相关人员。
（八）甲乙双方的权利责任
甲方享有物业的所有租金收益，向乙方提供用于收取该物业租金的专用账户。甲方承担存量物业空置期间的物业管理费及其水电费，承担物业的维修改造费用、委托产权交易所公开挂牌招租的基础交易服务费、增值交易服务费及其他协议约定的费用。
甲乙双方拟定年度维修改造预算，按合同约定履行审批程序。
乙方负责物业经营管理工作，确保各项经营管理工作符合各级政策法规要求；负责市场研究、日常招商、运营、物业租赁及合同租金收入收缴情况等工作报告；负责合同约定的经营物业管理和审批事项，追收欠交租金、水电费及物业管理费，消防及安全生产维护和监督管理，物业维修改造，以及合同约定的其他义务。
对于在建物业（长沙商业项目），乙方作为独家经营管理方对项目实施全面管理，将长沙商业项目纳入乙方整体商业
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