证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2019-082
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购广东金海投资有限公司 45%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以股权价格 7,347.28
万元收购廖东旗持有的广东金海投资有限公司（以下简称“金海公司”）45%
股权。
过去 12 个月，公司与关联自然人廖东旗未发生关联交易；公司与关联法人
广州珠江实业集团有限公司发生过收购股权的关联交易，交易金额为
335,367,775.64 元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会 2019 年第十七次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
公司拟以股权价格 7,347.28 万元收购廖东旗持有的金海公司 45%股权。公
司和廖东旗在金海公司的股权比例为 55%:45%，收购完成后，公司将持有金海公司 100%股权，金海公司将成为公司的全资子公司。
（二）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第五项的规定，根据实质重于形式原则，廖东旗为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司金海公司 10%以上的股份，为公司的关联自然人。因此，上述交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月内，公司与关联自然人廖东旗未发生关联交易；公司与关联法人广州珠江实业集团有限公司发生过收购股权的相关关联交易，交易金额
为 335,367,775.64 元，具体详见公司于 2019 年 10 月 12 日披露的《关于收购广
州市品实房地产开发有限公司 51%股权暨关联交易的公告》（编号：2019-069）。
（四）董事会审议决策情况
1.公司于 2019 年 12 月 20 日第九届董事会审计委员会 2019 年第七次会议审
议通过《关于收购广东金海投资有限公司 45%股权暨关联交易的提案》，同意该议案提交董事会审议。
2.公司于 2019 年 12 月 20 日以书面送达和电子邮件方式发出通知和会议材
料，全体董事认真讨论，深入研究。公司于 2019 年 12 月 27 日以现场方式召开
第九届董事会 2019 年第十七次会议，审议通过《关于收购广东金海投资有限公司 45%股权暨关联交易的议案》。
3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、交易对方暨关联方介绍
廖东旗，男，中国，44010619xxxxxxxxxx，广州市天河区华阳街。本次交易完成后，廖东旗不再持有金海公司股权。
三、交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
公司名称：广东金海投资有限公司
公司性质：其他责任有限公司
注册地址：广州市越秀区环市东路 418 号
注册资本：人民币 2,222 万元
成立日期：2005 年 10 月 11 日
经营范围：项目投资；企业经营管理策划、投资策划、咨询（不含期货和证券）；企业收购合并、重组及股份改造的咨询；公寓出售。
最近一年又一期财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，经中职信（广东）会
计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 资 产 总 额 226,448,794.35 元 ， 资 产 净 额
-227,618,860.74 元；营业收入为 1,477,699.79 元，净利润为-30,837,121.65元。
截止 2019 年 9 月 30 日，未经审计的资产总额 222,345,573.79 元，资产净
额-273,094,051.08 元；营业收入为 1,078,787.02 元，净利润为-44,958,574.54元。
（二）标的公司项目情况
金海公司名下主要资产为嘉福酒店项目。嘉福酒店位于广州市越秀区环市东路 418 号，用地性质为商业金融业用地，用地面积为 3,617 ㎡，可建设用地面积
3,352 ㎡，总建筑面积 33,713 ㎡，容积率 9.3，计容建筑面积 31,232 ㎡，地上
三十层，地下二层，合计三十二层，共具 32 套《不动产权证》。公司以股权价格7,347.28 万元收购廖东旗持有的金海公司 45%股权后，折合每平方米成本 1.62万元。
（三）标的公司三项调查情况
1.法律尽职调查情况
公司委托广东四端律师事务所以 2019 年 8 月 31 日为基准日出具了《关于
广东金海投资有限公司的法律尽职调查报告》，主要内容如下：
（1）经合理核查，金海公司的主体资格符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，其合法有效存续。
（2）经合理核查，金海公司工商登记的股东及持股比例为：公司持股 55%，
廖东旗持股 45%；廖东旗持有的金海公司 45%股权均不存在质押情况，也不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。
（3）金海公司名下位于越秀区环市东路 418 房 32 套房产均已取得不动产
权证，该 32 套房产已在公司诉金海公司追偿权纠纷一案中被广州市越秀区人民法院司法查封。
（4）金海公司持有的湖南武高科房地产开发有限公司 18%股权，持有湖南
新地置业发展有限公司 18%股权均已在公司诉金海公司追偿权纠纷一案中被广州越秀区人民法院司法查封。
（5）金海公司与广东嘉福国际大酒店有限公司（以下简称“嘉福公司”）
签订的《房屋（商铺）租赁合同》和《租赁补充协议》于 2017 年 3 月 6 日公司
入股金海公司后作废。但截止至 2019 年 8 月 31 日，越秀区环市东路 418 号 32
套房产仍由嘉福公司作酒店经营使用，并按人民币 150 万元/年标准支付租金。
2.清产核资情况
公司委托具有从事证券业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对金海公司进行了清产核资调查并出具了《广东金海投资有限公司清产核资审计
报告审计报告》（勤信专字【2019】第 0644 号）。金海公司截止基准日 2019 年 8
月 31 日的资产、负债及净资产情况如表 1 所示：
表 1：金海公司资产负债情况表
项目 账面数（元） 审核数（元） 审核变动数（元）
资产总额 222,739,578.04 221,247,672.25 -1,491,905.79
负债总额 495,782,675.28 495,895,497.17 112,821.89
净资产总额 -273,043,097.24 -274,647,824.92 -1,604,727.68
3.资产评估情况
公司委托具有从事证券业务资格的中联国际评估咨询有限公司对金海公司进行了资产评估并出具了《广州珠江实业开发股份有限公司股权收购涉及广东金海投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第VYMQD0713 号），评估方法为资产基础法和收益法，并采用资产基础法评估结果
作为评估对象最终评估结果。在评估基准日 2019 年 8 月 31 日,金海公司资产总
额账面值为 22,124.77 万元，评估值为 67,899.51 万元，增值率 206.89%；负债
总额账面值为 49,589.55 万元，评估值为 49,589.55 万元，评估无增减；所有者权益（净资产）账面值为-27,464.78 万元，评估值为 18,309.96 万元，增值率166.67%。本次估值结果增值的主要原因广东金海投资有限公司的位于越秀区环市东路 418 号的投资性房地产增值带来的，该房地产建成于 1986 年，由于近年来广州市商业物业市场价值不断上涨，造成物业增值。
（四）交易标的定价方法
股权价格以资产评估报告确定的廖东旗持有的金海公司 45%股权评估价8,239.48 万元为依据，经双方友好协商及谈判，确定最终股权转让价格为7,347.28 万元。
四、交易合同或协议的主要内容
基于公司持有金海公司 55%股权，廖东旗持有金海公司 45%股权，公司拟收购廖东旗持有的金海公司 45%股权，公司与廖东旗拟签订相关股权转让合同，主要合作条款如下：
甲方（转让方）：廖东旗
乙方（受让方）：广州珠江实业开发股份有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1.甲方同意将持有目标公司 45%的股权共人民币 1000 万元（大写：壹仟万
元整）出资额（工商登记注册的出资额），以人民币 73472835.53 元（大写：柒仟叁佰肆拾柒万贰仟捌佰叁拾伍元伍角叁分）转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
2.乙方按照如下约定的四个节点向甲方支付股权转让款：
（1）自甲方向乙方签署完毕的用于办理标的股权工商变更登记并满足登记机关受理要求的全部资料、目标公司与广东嘉福国际大酒店有限公司（以下简称“嘉福公司”）签署的关于广州市越秀区环市东路 418 号的《移交协议》、经乙方书面签名确认的《广州市越秀区环市东路 418 号房屋移交方案》（以下称“《移交方案》”）、经甲方提供的嘉福公司与其它租户签订的租赁合同和解除协议（如无法提供，则甲方需提供嘉福公司与甲方共同出具《保证书》，《保证书》须明确写明嘉福公司已完成与所有租户解除租赁关系，且保证若交付房屋存在任何纠纷及遗留问题则由嘉福公司承担所有的法律责任及经济责任，甲方为此承担连带担保责任），且本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的20%作为定金，即人民币 14694567.11 元（根据税法规定，该笔股权转让款应由乙方代扣代缴的税款金额为 2538913.42 元，最终以在税局申报金额为准，如有差额，在支付尾款时作调整）。
（2）在乙方按照本协议及《移交方案》约定的时间和方式组建接管小组正式进场启动接收工作且甲方协助乙方办妥股权变更登记（目标公司收到工商登记部门核发的核准通知书、营业执照为办妥时点），乙方必须在办妥当日通知甲方工商登记变更已完成，乙方向甲方支付全部股权转让款的 30%，即人民币22041850.66 元（根据税法规定，该笔股权转让款应由乙方代扣代缴的税款金额为 3808370.13 元，最终以在税局申报金额为准，如有差额，在支付尾款时作调
整）。
该笔股权转让款必须用于支付甲方按照本协议及《移交方案》的要求履行相应义务需要承担的费用，具体收款账户为目标公司与乙方、银行设立的三方共管账户（本协议生效之日起五个工作日内须完成开通），乙方将 30%股权转让款存入共管账户视为乙方已履行向甲方支付 30%股权转让款的支付义务，共管资金须经乙方核实用途并经甲乙双方一致同意后方可支出，共管账户具体信息由各方另行约定。甲乙双方同意，该笔 30%股权转让款支付完甲方履行移交方案所列相应义务需要承担的费用后，其他余款（无息）必须 3 个工作日内支付至甲方账户，否则乙方违约。
（3）自甲方按照本协议及《移交方案》的具体要求完成环市东路 418 号房屋交付之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付全部股权转让款的 45%，即人民币3
