证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-037
京投银泰股份有限公司
关于转让北京华安泰投资有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将持有的北京华安泰投资有限公司（下称“华安泰公
司”）55%的股权以 11,550 万元的价格转让给北京安福房地产开发有限公司（下
称“安福公司”）。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚须公司股东大会审议及安福公司上级机构批准。
● 本次交易待公司股东大会审议通过后拟授权公司经营层于 2013 年 1 月
31 日之前执行。
一、交易概述
1、为贯彻公司“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，进一步
将公司优质资源集中于北京的轨道交通上盖及沿线项目，公司拟于近期联同北京
骏晟汇通置业投资有限公司（下称“骏晟汇通”）、华安泰公司、陵水骏晟房地产
开发有限公司（下称“陵水骏晟”）与安福公司签订《北京华安泰投资有限公司
股权转让框架协议》（下称“协议”），将公司控股的海南陵水项目转让给安福公
司。其中，我公司持有华安泰公司 55%股权，华安泰公司持有陵水骏晟 100%股权，
陵水骏晟为开发建设海南陵水项目的项目公司。
根据协议约定，安福公司拟以 21,000 万元的价格受让华安泰公司 100%股权。
其中，我公司持有的华安泰公司 55%股权的交易价格为 11,550 万元，骏晟汇通
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持有的华安泰公司 45%股权的交易价格为 9,450 万元；同时，安福公司将向陵水
骏晟提供借款 82,000 万元用于偿还华安泰公司及陵水骏晟的债务。
2、公司八届八次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过
了该项议案。
公司独立董事发表了独立意见如下：本次交易符合国家有关政策和法律、法
规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及股东利益的情形。
3、本次交易尚须公司股东大会审议及安福公司上级机构批准。
本次交易待公司股东大会审议通过后拟授权公司经营层于2013年1月31日之
前执行本次交易。截止2013年1月31日无论何种原因导致协议仍未生效，则公司
有权解除已签署的协议并无须为此承担任何法律责任。如届时安福公司仍有意进
行本次交易，则公司将就该事宜与相关各方重新进行洽谈并重新履行审批程序。
二、交易各方当事人情况介绍
1、受让方安福公司
公司名称：北京安福房地产开发有限公司
注册地点：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B512 室
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王栋
注册资金：40,000 万元
成立日期：2001 年 08 月 27 日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；销售建
筑材料、装饰材料；酒店管理；物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务；
打字；复印；商务咨询；代收洗衣；出租商业用房、出租办公用房。
安福公司为华电置业有限公司 100%控股的房地产开发子公司，开发的主要
项目为华电大厦。安福公司与我公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面均无关系。
安福公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产为 309,430 万元、净资产
77,720 万元、营业收入 37,745 万元、净利润 1,334 万元；截至 2012 年 10 月 31
日未经审计的总资产为 307,338 万元、净资产 79,217 万元、营业收入 34,013
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万元、净利润 1,497 万元。
2、其他当事人情况介绍
（1）其他转让方骏晟汇通
公司名称：北京骏晟汇通置业投资有限公司
注册地点：北京市密云县新南路 110 号院内 50 号平房
公司类型：有限责任公司
法定代表人：马骏
注册资金：1,000 万元
成立日期：2007 年 11 月 19 日
经营范围：投资管理；房地产信息咨询、技术咨询（不含中介服务）、技术
服务；企业管理咨询。
骏晟汇通在本次交易中拟与我公司共同转让其持有的华安泰公司 45%股权。
（2）项目公司陵水骏晟
公司名称：陵水骏晟房地产开发有限公司
注册地点：海南省陵水县工商银行陵水支行办公楼六层
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高轩
注册资金：5,000 万元
成立日期：2010 年 11 月 17 日
经营范围：房地产开发经营，林业、农业、旅游业项目开发，物流服务，建
筑材料、水产品、机械设备、五金交电、家用电器、化工材料（危险品除外）的
销售。
陵水骏晟是华安泰公司的全资子公司。
陵水骏晟经审计的 2011 年 12 月 31 日总资产为 98,595 万元、净资产 4,385
万元、营业收入为 0、净利润-615 万元；经具有证券从业资格的立信会计师事务
所审计的 2012 年 11 月 10 日总资产为 76,490 万元、净资产 3,742 万元、营业收
入为 0、净利润-643 万元。
陵水骏晟享有位于海南省陵水县光坡镇 A-08-1、A-08-2、A-09、A-10 四块
待开发土地的开发建设经营权。目前该项目尚未正式开工。
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三、交易标的基本情况
1、华安泰公司基本情况
公司名称：北京华安泰投资有限公司
注册地点：北京市朝阳区南三里屯路 16 号楼 1 层商业 108
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：高轩
注册资金：5,050 万元
成立日期：2012 年 09 月 25 日
经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。
目前，我公司和骏晟汇通分别持有华安泰公司 55%、45%的股权。
华安泰公司经具有证券从业资格的立信会计师事务所审计的 2012 年 11 月
10 日总资产为 5,004 万元、净资产 1,002 万元、营业收入为 0、净利润-8 万元、
扣除非经常性损益的净利润-8 万元。
华安泰公司的主要资产为持有的陵水骏晟 100%股权。
2、交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融
兴华评报字（2012）第 266 号《资产评估报告》，以 2012 年 11 月 10 日为评估基
准日，采用资产基础法对华安泰公司股东全部权益进行评估，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
资产总计 5,004.07 25,022.97 20,018.90 400.05
净资产（所有者权益） 1,001.57 21,020.47 20,018.90 1998.75
3、债权债务情况
华安泰公司及陵水骏晟的债务共计 82,000 万元将由安福公司提供资金用于
偿还，包括股东借款 76,060 万元，其中我公司提供的股东借款 54,899 万元、骏
晟汇通提供的股东借款 21,161 万元；其他对外负债 5,940 万元。
4、交易标的定价依据
本次交易定价以国融兴华评报字（2012）第 266 号《资产评估报告》中确定
的华安泰公司股东全部权益价值为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协
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商最终确定的华安泰公司 100%股权交易价格为 21,000 万元，其中安福公司受让
我公司持有的华安泰公司 55%股权的交易价格为 11,550 万元，受让骏晟汇通持
有的华安泰公司 45%股权的交易价格为 9,450 万元。
四、交易协议主要内容
1、协议各方
甲方：京投银泰股份有限公司
乙方：北京骏晟汇通置业投资有限公司
丙方：北京华安泰投资有限公司
丁方：陵水骏晟房地产开发有限公司
戊方：北京安福房地产开发有限公司
2、安福公司受让华安泰公司 100%股权的价格为 21,000 万元，同时提供借
款 82,000 万元以偿还陵水骏晟及华安泰公司的对外债务。
3、所有交易款项经陵水骏晟共管账户、分三期支付：
第一期款项 72,100 万元在协议生效、完成交割手续且华安泰公司将所持陵
水骏晟 100%股权质押给安福公司后的 6 日内支付，用于支付我公司股权转让款
5,885 万元、骏晟汇通股权转让款 4,815 万元、我公司股东借款 43,569 万元、
骏晟汇通股东借款 11,891 万元、其他借款 5,940 万元；第二期款项 20,600 万元
在取得土地证（目前已取得）且安福公司登记为华安泰公司 100%股东的工商变
更登记完成 5 个工作日内支付，用于清偿我公司股东借款 11,330 万元、骏晟汇
通股东借款 9,270 万元；第三期款项 10,300 万元在项目完成拆迁安置以及清理
完毕债务后 5 个工作日内支付，用于支付我公司股权转让款 5,665 万元、骏晟汇
通股权转让款 4,635 万元。
4、协议生效后 3 个工作日内，我公司和骏晟汇通与安福公司完成对华安泰
公司、陵水骏晟的管理权、决策权以及印鉴、账目、资产等的交割，交割日之后
新增的华安泰公司、陵水骏晟的任何债务由安福公司承担。
5、违约责任
（1）因我公司和骏晟汇通的原因导致陵水骏晟 2013 年 3 月 31 日前未能完
成项目拆迁及安置工作且未交付项目用地的，我公司和骏晟汇通应书面通知安福
公司，办理时限延期 3 个月。延长期满后，如仍未完成拆迁及安置工作且未交付
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项目用地，我公司和骏晟汇通应自延长期满之日起向安福公司支付违约金 2,000
万元。
（2）若安福公司逾期支付或解付任何一期或任何部分应付款项，则自违约
情况出现之日起，每逾期一天，安福公司应按逾期支付或解付款项万分之三的标
准支付违约金。逾期未付的款项总额超过 1 亿元，且逾期超过 30 日仍未支付的，
我公司和骏晟汇通有权解除协议，安福公司应支付违约金 2,000 万元。
（3）除协议约定情形或各方另有约
