证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-033
京投银泰股份有限公司
关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟将持有的华联一号楼和华联大厦部分商业用房转让给
银泰百货宁波海曙有限公司（下称“海曙银泰”），拟转让的商业物业面积合计为
46,176.81 平方米，转让价格为 65,800 万元。
● 关联关系：因海曙银泰与公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称
“中国银泰”）的实际控制人均为沈国军先生，故本次交易构成了关联交易。
● 交易目的和影响：本次交易将转让公司的非主业资产和业务，符合公司
的利益和发展战略；同时通过本次资产转让，将减少公司与关联企业之间的关联
交易，有利于公司的未来发展。
● 累计关联交易金额：2010 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日，公司与海
曙银泰已发生的各类关联交易总额为 10,369.02 万元，主要系公司向海曙银泰收
取的商场租金、管理费、维修费及公司向其支付的水电费。
一、关联交易概述
公司拟与海曙银泰签署《资产转让合同》，将持有的宁波市海曙区江厦街 23
号华联一号楼裙楼一至七层商业用房（建筑面积 13,542.23 平方米，下称“华联
1 号楼”）和宁波市海曙区东渡路 55 号华联大厦一至六层部分商业用房（建筑面
积 32,634.58 平方米，下称“华联 2 号楼”）转让给海曙银泰，上述商业物业面
积合计为 46,176.81 平方米，目前全部由海曙银泰租赁并用于百货经营；转让价
格为 65,800 万元，海曙银泰将全部以现金进行支付。
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因海曙银泰与公司第二大股东中国银泰的实际控制人均为沈国军先生，故本
次交易构成了关联交易。
公司八届七次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审
议通过了该项议案，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。
根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事
会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交
易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定
的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
公司名称：银泰百货宁波海曙有限公司
注册地点：宁波市海曙区中山东路 238 号
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：陈晓东
注册资金：5000 万元
成立日期：2009 年 3 月 16 日
经营范围：预包装食品、散装食品的批发、零售；中型餐馆。一般经营项目：
针纺织品、服装、日用品、皮革制品、工艺品、金银饰品、家具、通讯设备、五
金交电、电子产品的零售；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试
纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、
避孕套、第一类医疗器械的零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、
箱包、家电的维修；服装修改、加工及干洗；商品信息咨询；场地出租。
海曙银泰 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产为 62,341.60 万元、净资产
16,462.64 万元、营业收入 78,205.71 万元、净利润 5,703.36 万元；2012 年 9
月 30 日未经审计的总资产为 57,481.98 万元、净资产 20,394.79 万元、营业收
入 48,343.55 万元、净利润 3,932.15 万元。
银泰百货有限公司（下称“银泰百货”）持有海曙银泰 100%股权，沈国军先
生为银泰百货的法定代表人和实际控制人。
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三、关联交易标的基本情况
1、公司本次拟转让的资产为建筑面积合计为 46,176.81 平方米的华联 1 号
楼（建筑面积 13,542.23 平方米）和华联 2 号楼（建筑面积 32,634.58 平方米）。
上述资产全部为商业用房，目前由海曙银泰租赁使用并已质押给银行，公司
目前已取得贷款行关于同意转让上述资产的函。
2、交易标的评估情况
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
字（2012）第 708 号《京投银泰股份有限公司拟转让投资性房地产涉及宁波华联
1 号楼和 2 号楼部分房地产项目资产评估报告书》，以 2012 年 9 月 30 日为评估
基准日，采用收益法进行评估，拟转让的华联 1 号楼建筑面积为 13,542.23 平方
米、华联 2 号楼建筑面积为 32,634.58 平方米，账面值为 23,937.27 万元，评估
值为 65,763.48 万元，增值率 174.73%。
四、关联交易的主要内容
1、转让方：京投银泰股份有限公司
受让方：银泰百货宁波海曙有限公司
2、交易标的：建筑面积合计为 46,176.81 平方米的华联 1 号楼（建筑面积
13,542.23 平方米）和华联 2 号楼（建筑面积 32,634.58 平方米）。
3、交易价格：本次交易定价以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日的标的资产
评估值 65,763.48 万元为主要参考依据，结合市场因素，经交易双方协商确定的
交易价格为 65,800 万元。
4、付款方式和付款时间：首期转让款 7,000 万元于合同生效之日且不晚于
2012 年 12 月 31 日支付；第二笔转让款于 2013 年 2 月 28 日前支付且累计支付
不少于 20,000 万元；第三笔转让款于 2013 年 6 月 30 日前支付且累计支付不少
于 32,000 万元；第四笔转让款于 2013 年 9 月 30 日前支付且累计支付不少于
57,000 万元；第五笔转让款为交易剩余款项，应不晚于房产交易中心出具房产
过户受理单之日或 2013 年 12 月 31 日前（以两者中先发生者为准）支付。
5、合同生效条件：经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、双方
依据相关规定履行了批准程序后生效。
6、本次交易的付款方海曙银泰自成立之日起至今的财务状况良好，交易价
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款不能按时收回的可能性很小；海曙银泰全部以现金支付股权转让款项，且其母
公司银泰百货为其完成交易的全部义务承担连带担保责任，故交易风险可控。
五、交易目的以及对公司的影响
本次交易将出售公司的非主业资产和业务，符合公司的利益和发展战略；同
时通过本次资产转让，将减少公司与关联企业之间的关联交易，有利于公司的未
来发展。
本次交易的转让收入为 65,800 万元，预计转让形成的税后净收益约 26,000
万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：
本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同
意将该议案提交董事会审议讨论。该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未
发现损害公司和股东利益的行为。
公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
七、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规
定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、律师意见
北京市中伦律师事务所出具了《关于银泰百货宁波海曙有限公司资产转让交
易之法律意见书》，认为：
本次资产转让交易符合《公司法》、《合同法》及《证券法》等中国现行法律
法规及规范性文件的规定；本次资产转让交易的购买主体、转让定价、协议内容
均合法有效，不存在损害京投银泰及其股东利益的情形；在履行必要的法律程序
及信息披露程序后，本次资产转让交易的实施不存在实质性法律障碍。
九、历史关联交易情况
1、关联人情况
因海曙银泰与公司第二大股东中国银泰的实际控制人均为沈国军先生，故本
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次交易构成了关联交易。
2、关联交易情况
2010 年度、2011 年度公司向海曙银泰收取的商场租金、管理费、维修费及
公司向其支付的水电费共计 8,005.30 万元。
十、备查文件
1、董事会八届七次会议决议；
2、关于将《关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的议
案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、审计委员会关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的
意见；
4、独立董事关于出售华联一号楼和华联大厦部分商业用房暨关联交易的独
立意见；
5、资产转让合同；
6、海曙银泰的营业执照及财务报表。
附件：
1、京投银泰股份有限公司拟转让投资性房地产涉及宁波华联 1 号楼和 2 号
楼部分房地产项目资产评估报告书；
2、关于银泰百货宁波海曙有限公司资产转让交易之法律意见书。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2012 年 11 月 16 日
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京投银泰股份有限公司
拟转让投资性房地产涉及
宁波华联1号楼和2号楼部分房地产项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2012）第 708 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受京投银泰股份有限公司的委托，根据
有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法对京投银泰
股份有限公司拟转让投资性房地产（含附属设备）所涉及的宁波华联 1 号楼（建
筑面积为 13542.23 平方米）和 2 号楼部分房地产（建筑面积为 32,634.58 平方米），
按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2012 年 9 月
