南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
发行股份购买资产交易对方
三胞集团有限公司
配套融资投资者
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
目录
目录......2
声明......3
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......3
二、交易对方声明......3
三、华泰联合证券声明......4
释义......5
重大事项提示......8
一、本次重组情况概要......8
二、标的资产的预估作价情况......8
三、本次发行股份的价格和数量......9
四、股份锁定期......10
五、盈利承诺补偿安排......11
六、配套融资安排......14
七、独立财务顾问的保荐机构资格......15
八、本次交易的协议签署情况......15
九、本次重组相关方做出的重要承诺......15
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划......22 十一、本次交易构成重大资产重组......23 十二、本次交易构成关联交易......24 十三、本次交易不构成重组上市......24 十四、本次交易尚需履行的审批程序......24 十五、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......25 十六、本公司股票的停复牌安排......25 十七、待补充披露的信息提示......26 特别风险提示......27 一、与本次交易相关的风险......27 二、标的资产的经营风险......32 三、与业绩承诺相关的风险......36 四、其他风险......37 声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、国家发展与改革委员会的境外投资备案、以及中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。
三、华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/上市公司/南指 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交
京新百 易所上市，股票代码：600682
标的公司/世鼎香港 指 世鼎生物技术（香港）有限公司，ShidingShengwu
Biotechnology(HongKong)TradingLimited
标的资产/Dendreon 指 DendreonPharmaceuticalsLLC，是世鼎生物技术（香
港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产
中信信托 指 中信信托有限责任公司
交易对方/三胞集团 指 三胞集团有限公司
盈利补偿义务人 指 三胞集团
本次交易/本次重组/ 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
本次发行股份购买指 式，购买世鼎香港100%股权；同时向不超过10名
资产 投资者发行股份募集配套资金
配套融资 指 上市公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配
套资金
预案摘要/本预案摘
要《/ 发行股份购买资 南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买
产并募集配套资金指 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
暨关联交易预案摘
要》
《发行股份购买资指 南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协
产协议》 议》
《承诺利润补偿协指 南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第73号）
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第54号）
《信息披露及停复指 关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌指引》 牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5号）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行股份的定价基指 南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日
准日
交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
日
独立财务顾问/华泰指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
安康通 指 安康通控股有限公司
三胞国际 指 SanpowerInternationalHealthcareGroupCoLtd
齐鲁干细胞 指 齐鲁干细胞工程有限公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
二、专业名词或术语释义
转移去势抵抗型前列腺癌（ Metastatic
mCRPC 指 Castration-resistantprostatecancer），指已经发生转
移的并且对激素或者去势疗法不敏感的前列腺癌
种类
美国FDA/FDA 指 FoodandDrugAdministration，美国政府食品与药品
管理局
国家药监局/CFDA 指 中华人民共和国食品药品监督管理总局
通用名为 sipulecuel-T，由美国生物医药公司
PROVENGE 指 Dendreon研制，用于治疗无症状或轻微症状的转移
去势抵抗型前列腺癌（mCRPC），2010年获得FDA
批准上市
PAP 指 前列腺酸性磷酸酶（Prostaticacidphosphatase），是
一种在前列腺癌症中表达的蛋白质
