苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所
《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》相关问题
之回复
上海证券交易所：
根据上海证券交易所下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2803 号，以下简称“《问询函》”）的要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为南京新街口百货商店股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的会计师，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《南京新百发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题一：预案披露，本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞 99.9993%的财产份额，并通过全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞 0.0007%的财产份额，交易完成后，蓝海科瑞将成为公司的全资子公司，蓝海科瑞主要通过 CO 集团在中国大陆地区从事脐带血造血干细
胞储存业务。2016 年 1 月，公司曾筹划收购 CO 集团股权。2016 年 12 月，公司与三胞集
团南京投资管理有限公司等多方共同出资设立盈鹏蕙康，并以 57.64 亿元的对价收购了CO 集团 65.4%股权。请公司补充披露：（1）盈鹏蕙康各合伙人的出资额、资金来源、是否存在结构化融资安排，如存在，补充说明杠杆资金比例、债权人名称、借款利率、借款期限；（2）标的资产蓝海科瑞股权是否存在抵押、质押安排，是否存在被冻结的情形，股权转让是否需要债权人同意及进展，是否存在其他影响交易过户的情形；（3）CO 集团股权历史作价与估值依据，盈鹏蕙康收购后，后续经营业绩是否达到收购预期。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
一、盈鹏蕙康各合伙人的出资情况
（一）盈鹏蕙康各合伙人的出资额
1、合伙人出资情况
根据盈鹏蕙康的工商底档、《合伙协议》及各合伙人的出资缴款凭证等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，盈鹏蕙康经工商登记合伙人及其出资额情况如下：
经工商登记的合伙人名称 合伙人类别 出资方式 出资额（万 出资比例
元）
南京盈鹏资产管理有限公司 劣后级 货币 500 0.08%
上海国泰君安好景投资管理有限公司 劣后级 货币 300 0.05%
南京新街口百货商店股份有限公司 劣后级 货币 40,000 6.09%
三胞集团南京投资管理有限公司 劣后级 货币 60,000 9.14%
邦信资产管理有限公司 中间级 货币 30,000 4.57%
长城资本管理有限公司 中间级 货币 20,000 3.05%
横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙） 中间级 货币 106,000 16.14%
云南国际信托有限公司 优先级 货币 300,000 45.68%
经工商登记的合伙人名称 合伙人类别 出资方式 出资额（万 出资比例
元）
江西省汇云杰实业有限公司 优先级 货币 15,000 2.28%
广州金融控股集团有限公司 优先级 货币 20,000 3.05%
兴业国信资产管理有限公司 优先级 货币 35,000 5.33%
中兵投资管理有限责任公司 优先级 货币 30,000 4.57%
合计 —— —— 656,800 100.00%
2、基金收益分配与亏损分担
根据盈鹏蕙康《合伙协议》，盈鹏蕙康各合伙人存在关于收益分配和亏损分担的分级安排，具体包括：
（1）收益分配顺序
基金实现退出后，有限合伙企业将执行以下收益分配顺序：
1）优先分配优先级有限合伙人的收益，直至其所获收益达到年化收益率6.5%的标准（单利、税前）；该部分投资收益的计算起始日为出资到募集账户之日、计算截止日则为收益分配登记日。若合伙企业收益不足按年化收益率6.5%计算的金额，则收益将全部分配给优先级有限合伙人，该等合伙人将按其实缴出资的相对比例分配收益。
2）若完成上述收益分配测算后仍有剩余，则该等收益将分配给中间级有限合伙人，直至其所获收益达到年化收益率9%的标准（单利、税前）；该部分投资收益的计算起始日为出资到募集账户之日、计算截止日则为收益分配登记日。若剩余收益不足按年化收益率9%计算的金额，则收益将全部分配给中间级有限合伙人，该等合伙人将按其实缴出资的相对比例分配收益。
3）若完成上述收益分配测算后仍有剩余，则剩余部分的20%分配给中间级有限合伙人，剩余部分的80%分配给劣后级有限合伙人。
（2）基金亏损的分担
基金出现亏损时，普通合伙人与有限合伙人按照普通合伙人出资总额与有限合伙人出资总额的相对比例承担亏损；有限合伙人中，优先级合伙人、中间级合伙人、劣后级合伙人之间按照4%、6%、90%的对应比例承担亏损，但应以其出资额为限。如按照前述亏损承担原则计算，劣后级合伙人的出资额不足以承担其需承担的亏损时，优先级合伙人、中间级合伙人按照10%、90%的对应比例承担剩余的亏损。如按照前述亏损承担原则计算，
有限合伙人的出资额仍不足以承担亏损时，则超出的亏损由普通合伙人按照各自出资比例承担。
3、基金存续期及后续安排
《合伙协议》约定，盈鹏蕙康存续期为三年，将于2019年12月1日到期。经合伙人会议一致同意表决通过，合伙企业经营期限可以延长。目前，基金合伙人正在就延期后基金合伙协议的核心条款进行磋商，具体内容将在报告书中予以披露。
（二）盈鹏蕙康各合伙人的资金来源情况
上市公司已经聘请独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构对CO集团及本次交易的交易对方进行尽职调查。由于盈鹏蕙康合伙人较多，上市公司及相关中介机构正在收集盈鹏蕙康各合伙人的公司章程、合伙协议、征信报告、审计报告等资料，并核实各合伙人用于认购盈鹏蕙康财产份额的资金来源，以及是否均为自有资金、是否存在结构化融资安排等。上市公司聘请的中介机构将按照下列程序执行：
1、收集交易对方公司章程、合伙协议或其他相关协议明确出资人情况；
2、收集出资人向交易对方出资的出资凭证，确认交易对方的出资来源；
3、访谈交易对方的出资人，确认出资人是否与三胞集团存在其他利益安排，并审核相关文件。
待相关核实工作结束后，上市公司将在本次交易的相关文件中予以披露。
二、标的资产蓝海科瑞股权不存在影响交易过户的情形
根据国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询结果，以及盈鹏蕙康、盈鹏资产、蓝海科瑞提供的《征信报告》，蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押的安排，不存在被冻结的情形，不存在权属纠纷或其他法律纠纷。
盈鹏资产及盈鹏蕙康亦确认，“本企业对于所持蓝海科瑞的财产份额依法享有完全的处分权、不存在抵押、质押、或担保安排；不存在被冻结的情况；不存在任何权利限制或权属争议的情况，不存在影响本次交易过户的情形”。
蓝海科瑞确认“本企业的财产份额过户或转移给上市公司，无需取得本企业债权人的同意，不存在任何法律障碍。”
综上所述，根据上述核查过程和结果，截至本回复出具之日，本次交易对方盈鹏资产、盈鹏蕙康所持蓝海科瑞的财产份额不存在抵押、质押的安排，不存在被冻结的情形，不存在影响本次交易过户的障碍。本次交易不需要取得蓝海科瑞、盈鹏资产及盈鹏蕙康的债权人的同意。
目前，上市公司已经聘请中介机构对标的公司进行尽职调查，待后续尽职调查完成后，上市公司和中介机构将就标的资产是否存在其他权利限制等相关事项予以充分披露。
三、CO集团股权历史交易的估值作价依据，以及经营业绩达到收购预期的情况
（一）CO集团股权历史作价与估值依据
1、南京新百前次拟收购 CO 集团 65.4%股权的交易作价、定价依据
2016 年 1 月，南京新百召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意上市公司收购金卫医疗BVI 所持有的 CO 集团 65.4%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2016]6 号的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法估算的该次交易
标的公司 CO 集团全部股权的评估值为 852,086.09 万元，对应 65.4%股权的评估值为
557,264.30万元。经交易各方友好协商，标的资产 CO集团65.4%股权的交易作价为 576,400万元。
2、盈鹏蕙康收购 CO 集团 65.4%股权的交易作价
南京新百于 2016 年 8 月 30 日和 2016 年 9 月 2 日发布董事会决议公告，决定依据《中
国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》终止前述资产重组事项并撤回资产重组的
相关申请。2016 年 12 月，盈鹏蕙康与金卫医疗 BVI签订股权买卖协议，约定买方以 576,400
万元的对价购买金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团 65.4%股权，与上市公司拟收购相关资产的
交易价格相同。
（二）盈鹏蕙康收购CO集团后，后续经营业绩达到收购预期的情况
1、经营业绩与前次交易业绩承诺的比较
（1）前次交易概况
2016 年 1 月 6 日、2016 年 2 月 17 日，上市公司分别召开了第七届董事会第三十六次
会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，拟向交易对方金卫医疗相关主体发行134,336,378 股股份及支付 326,400 万元现金购买其持有的中国脐带血库企业集团 65.4%股
权，并募集配套资金。2016 年 2 月 21 日，上市公司向中国证监会申报了该次重组申请文
件并于 2016 年 2 月 25 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》
