证券代码：600682 股票简称：南京新百 上市地点：上海证券交易所
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方：
南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
南京盈鹏资产管理有限公司
募集配套资金的交易对方：
不超过 10 名特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方将就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过上市公司全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞 0.0007%的财产份额。本次交易完成后，蓝海科瑞将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
交易对方 持有蓝海科瑞财产份额 南京新百发行股份及支 山东丹卓生物科技有限
付现金收购比例 公司支付现金收购比例
盈鹏蕙康 99.9993% 99.9993% 0.00%
盈鹏资产 0.0007% 0.00% 0.0007%
合计 100% 99.9993% 0.0007%
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 20%，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定，并在资产重组报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东
大会审议。
三、业绩承诺及补偿
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
四、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的企业的合伙份额比例向上市公司补偿。
五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易目标公司预估值及交易作价尚未确定，根据目标公司最近一财年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在报告书（草案）中详细分析并明确。但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方盈鹏蕙康的执行事务合伙人和普通合伙人为盈鹏资产，盈鹏蕙康的有限合伙人之一为三胞投资，盈鹏资产、三胞投资、上市公司的实际控制人均为袁亚非。
根据《股票上市规则》等相关规定，盈鹏资产和盈鹏蕙康为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本预案签署之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 548,759,964 股股份，本次占总股本的比例为 40.77%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团 97.50%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易发行股份购买资产的交易作价尚无法确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前本公司主要以百货零售和健康养老等业务为主。在健康养老板块，公司在过去几年参与设立了 Natali（中国）养老服务公司、参与收购了安康通控股有限公司、收购美国生物医疗公司 Dendreon 等。本次交易是上市公司进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的重要举措，有利于推动上市公司形成初生儿造血干细胞储存、肿瘤细胞免疫治疗、病患医疗保障、老年医护服务的全程健康管理体系。上市公司现有的医疗健康服务体系将得到拓展，多元化发展战略获得实质推进。
此外，上市公司于 2017 年完成收购齐鲁干细胞 76%的股权，齐鲁干细胞合
法运营山东省唯一的脐带血造血干细胞库，在山东省享有独家经营权。本次交易完成后，上市公司将控股国内最大的专业脐带血储存企业，实现业务覆盖国内仅有的七家有资质脐带血库中的四家。上市公司将成为国内最大的专业脐带血造血干细胞储存运营企业，有利于上市公司巩固在干细胞产业链上游中干细胞储存行业的竞争优势，进一步拓展公司在医疗健康领域的业务体系，多元化健康产业布
局，为公司全体股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
七、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易方案已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四十三次会议审议通过；
2、本次交易已经盈鹏资产股东决定通过；
3、本次交易已经盈鹏蕙康执行事务合伙人审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易尚需盈鹏蕙康内部有权决策机构审议通过；
3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人确认：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
