南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 南京新百
股票代码 600682
发行股份购买资产交易对方
三胞集团有限公司
配套融资投资者
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
目录
目录......2
声明......4
重大事项提示......6
特别风险提示......25
释义......36
第一节 本次交易的背景和目的......40
一、本次交易的背景......40
二、本次交易的目的......41
第二节 本次交易的具体方案......44
一、本次交易的具体方案......44
二、配套募集资金的用途及必要性......55
三、本次交易构成重大资产重组......61
四、本次交易构成关联交易......62
五、本次交易未导致本公司控制权变化......62
六、本次交易不构成重组上市......62
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件......63
八、本次交易尚需履行的审批程序......63
九、本次交易的合规性分析......64
第三节 上市公司基本情况......75
一、公司基本信息......75
二、公司设立及历次股本变动情况......75
三、上市公司最近60个月控制权变动情况......82
四、控股股东及实际控制人......82
五、主营业务概况......83
六、最近三年主要财务指标......85
七、最近三年重大资产重组情况......86
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......87九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......87 十、上市公司遵纪守法情况......88 第四节 交易对方基本情况......89 一、基本情况......89 二、历史沿革......89 三、股权控制关系......104 四、下属企业状况......105 五、主营业务发展状况......112 六、最近三年简要财务数据......112 七、其他事项说明......113 第五节 交易标的基本情况......115 一、基本信息......115 二、股权结构及控制关系情况......115 三、子公司情况......116 四、标的资产的主营业务情况......118 五、标的资产的员工情况......144 六、所属资产对外担保情况......146 七、标的公司重要财务信息及预评估情况说明......146
八、最近三年进行的增资或者交易的情况说明......161
九、其他重要事项......162
第六节 本次交易主要合同......163
一、《发行股份购买资产协议》主要内容......163
二、《承诺利润补偿协议》主要内容......168
第七节 本次交易对上市公司的影响......172
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......172
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......172
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......173
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响......174
五、本次交易对上市公司负债结构的影响......199
第八节 本次交易的报批事项及风险提示......200
一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序......200
二、本次交易的风险提示......201
第九节 保护投资者合法权益的相关安排......212
一、严格履行上市公司信息披露义务......212
二、严格执行相关程序......212
三、网络投票安排......212
四、关联方回避表决......213
五、盈利预测补偿安排......213
六、股份锁定安排......213
七、资产定价公允、公平、合理......213
八、其他保护投资者权益的措施......214
第十节 独立财务顾问核查意见......215
第十一节 其他重要事项......216
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系......216
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......217 三、独立董事意见......217 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......218 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明......220 六、关于南京新百本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明......220 第十二节 上市公司及全体董事声明......222 声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、国家发展与改革委员会的境外投资备案、江苏省商务厅的境外投资备案，美国联邦贸易委员会（FederalTradeCommission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》同意本次交易，以及中国证监会核准本次交易方案。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团承诺不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。
三、华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的世鼎香港100%的股权，并募集配套资金。世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon的全部股权。本次发行股份购买资产的预估值为604,424.47万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为596,800万元，具体情况如下表所示：
标的资产 交易对方 持有的标的资产 交易作价 发股数
股权比例 （万元） （股）
世鼎香港 三胞集团 100% 596,800 180,247,659
本次交易完成后，南京新百将直接持有世鼎香港100%的股权。
本次募集配套资金总额不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付
对价的100%，配套资金拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、
PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的
建设运营及支付本次交易的中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2017
年9月30日为预估基准日，世鼎香港100%股东权益的预估值为604,424.47万元，
相较世鼎香港未经审计的账面净资产564,966.05万元增值39,458.42万元，预估
增值率为6.98%
