股票简称：百川能源 股票代码：600681 上市地点：上海证券交易所
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
荆州贤达实业有限公司 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦
荆州市景湖房地产开发有限公司 荆州市沙市区北京西路192号天然气大厦
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
修订说明
公司于2017年4月21日公告了《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》。根据中国证监会2017年5月31日出具的170876
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，公司对本报告书进行了部分补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明‖补充披露标的公司终止与胜利股份的合作及终止海外上市对本次交易的影响。
2、公司已在报告书 ―第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”补充披露
特许经营权取消或终止风险对荆州天然气持续盈利能力的影响及应对措施。
3、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况/（八）相关特许经营协议是否需要履行许可、备案、或变更程序‖补充披露相关特许经营协议是否需要履行许可、备案或变更程序。
4、公司已在报告书―第十二节风险因素/二、标的公司的经营风险”补充披露许可证续期是否存在法律障碍、对标的资产生产经营的影响及贤达实业、景湖房地产及朱伯东是否具有赔偿能力。
5、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（十）安全生产和环境保护情况‖中补充披露荆州天然气是否需取得安全、环保等其他资质，是否已制定安全、环保相关保障措施。
6、公司已在报告书―重大事项提示‖和―第十二节风险因素‖补充披露国家产业政策变动风险、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险、市场区域集中的风险、对上游供应商依赖的风险、安全生产风险、季节性波动风险等经营风险对荆州天然气经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。
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7、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/(一）固定资产‖、“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定及二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”以及―重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺‖补充披露尚未办理权属手续的房产的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限以及应对措施。补充披露标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。补充披露完善后的相关承诺。
8、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/（二）无形资产‖以及―重大事项/九、本次交易相关方作出的重要承诺‖补充披露划拨地的取得过程是否符合相关规定、划拨土地的面积占比、变更为出让用地的相关土地使用权证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，土地出让金是否已缴纳，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及应对措施。结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。补充披露了完善后的相关承诺。
9、公司已在报告书“八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况/（三）标的公司筹划海外上市和参与胜利股份重组的情况说明‖补充披露了2014年4 月股权转让的原因，是否存在补税、经济纠纷或其他法律风险，对本次交易的影响。
10、公司已在报告书 ―第四节交易标的基本情况/二、历史沿革”补充披露了荆
州天然气相关股权变动是否履行了必要的国资审批及评估备案程序及荆州天然气相关出资瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
11、公司已在报告书 ―第九节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对上市公
司财务状况和经营成果分析/（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响；六、对上市公司完成交易后的持续经营、未来发展前景进行分析‖补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制1-1-2
措施。补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。补充披露是否存在因本次交易导致客户或人员流失的风险。
12、公司已在报告书 ―第十一节同业竞争和关联交易/一、本次交易对上市公司
同业竞争的影响‖补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。
13、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）标的公司业绩承诺的可实现性分析‖补充披露荆州天然气业绩承诺的可实现性。
14、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（五）采购情况‖补充披露了―照付不议‖合同期限、采购量、采购价格等具体条款以及列表披露年度、月度采购计划具体测算标准及计划用量与实际用量的匹配情况。
15、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析‖结合行业状况、当地竞争情况、同行业其他公司同类业务毛利率等补充披露了报告期CNG业务毛利率的合理性。
16、公司已在报告书―第九节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析‖补充披露了标的公司2016年销售费用、管理费用、财务费用财务指标的合理性。
17、公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他情况”及―第十一节同业竞争和关联交易‖/―本次交易对上市公司关联交易的影响‖/―（二）交易标的在报告期内的关联交易情况‖补充披露了资金拆借的利率及其公允性、荆州天然气是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。
18、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（二）本次评估的基本假设‖ 补充披露了评估假设的合理性及对评估值的影响，并在“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”进一步提示相关风险。
19、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/二、上市公司董事会对交易1-1-3
标的评估合理性以及定价公允性的分析/（八）评估定价的公允性分析‖ 补充披露了
本次交易作价的合理性。
20、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估情况‖结合荆州市保障房建设、棚户区改造项目所属区域补充披露了本次收益法评估预测新增居民用户的依据及合理性；结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、荆州天然气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，补充披露说明营业收入的可实现性。
21、公司已在报告书―第六节标的资产的评估情况/一、标的资产评估基本情况/（四）收益法评估情况‖补充披露荆州天然气折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。
22、公司已在报告书―第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况‖ 补充披露景湖房地产受到行政处罚及刑事处罚事项对本次交易的影响。
23、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况/（一）近三年行政处罚情况‖补充披露荆州天然气行政处罚的罚款是否已缴纳、相关事项是否已整改完毕及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
24、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况/（七）经营许可与资质证明‖补充披露其他业务是否需要相关资质。
25、公司已在报告书―第四节交易标的基本情况/六、交易标的主要资产及权属状况/（一）固定资产‖ 补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，租赁事项对荆州天然气经营稳定性的影响。
26、公司已在报告书―第十三节其他重大事项/六、关于本次交易相关人员买卖股票的自查报告/（二）自然人买卖股票的交易情况‖ 补充披露相关自然人的职务、律师意见。
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27、公司已在报告书―第十三节其他重大事项/四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况/（二）上市公司最近12个月内发生的其他资产交易‖补充披露前次重组相关业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行完毕，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。
28、公司已在报告书―第十三节其他重要事项‖之―九、审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改情况。‖补充披露本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况及复核报告。
29、公司已在报告书“第四节其他重要事项”/“九、近三年重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”补充披露荆州天然气与津江天然气诉讼事项。
30、除上述修改补充披露外，公司对报告书的个别文字错误进行了修改。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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