万鸿集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
收购人及一致行动人名称 住所/通信地址
廊坊百川资产管理有限公司 廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼
王东海 河北省廊坊市永清县武隆南路160号
王东江 河北省廊坊市永清县金地天一城小区
王东水 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
王文泉 河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村
财务顾问：
签署日期：二〇一六年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）拥有的权益情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在万鸿集团拥有权益。
四、本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。本次收购完成后，百川资管与王海东及一致行动人将持有上市公司56.25%的股权，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......5
第一节收购人介绍......9
一、收购人廊坊百川资产管理有限公司基本情况......9
二、收购方自然人王东海基本情况......13
三、收购方自然人王东水基本情况......14
四、收购方自然人王东江基本情况......15
五、收购方自然人王文泉基本情况......16
六、收购人之间关系及一致行动关系的说明......17
第二节收购决定及收购目的......18
一、收购目的......18
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......18
第三节收购方式......19
一、收购人持有上市公司股份情况......19
二、本次重组的基本方案......19
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容......21
四、《盈利预测补偿协议》主要内容......25
五、《附条件生效的股份认购协议》......29
六、本次重组拟注入资产的情况......31
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......35
八、本次重组的交易对方触发要约收购义务......36
第四节资金来源......37
第五节后续计划......38
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整..................................................................................................38
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................................................................................................................38
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......38
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案......................................................................................................................39
五、上市公司分红政策的重大变化......39
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......42
第六节对上市公司的影响分析......43
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响......43
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响......43
（三）本次重组对上市公司同业竞争的影响......43
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响......44
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响......45
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响......46
第七节与上市公司的重大交易......48
一、收购人与上市公司及其关联方之间的交易......48
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......48
三、是否存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排......48
四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排..................................................................................................................48
第八节前六个月买卖上市公司交易股份的情况......49
第九节收购人的财务资料......50
第十节其他重大事项......50
第十一节备查文件......55
一、备查文件......55
二、备查文件备置地点......56
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书/本收购报告书 指 《万鸿集团股份有限公司收购报告书》
公司/本公司/上市公司/万鸿集团 指 万鸿集团股份有限公司
本次重大资产重组的方案为万鸿集团股份有
限公司通过重大资产置换及非公开发行股份
购买百川燃气股份有限公司全体股东持有的
本次重组方案/本次交易方案 指 百川燃气100%股权，同时向曹飞、廊坊百川资
产管理有限公司非公开发行股份募集配套资
金
百川燃气股份有限公司，原名为廊坊百川燃气
百川燃气 指 股份有限公司，前身为廊坊百川天然气销售有
限公司
永清县百川燃气有限公司，百川燃气全资子公
永清百川 指 司，原名为永清县恒通天然气开发有限责任公
司
天津市武清百川燃气销售有限公司，百川燃气
武清百川 指 全资子公司
固安县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资
固安百川 指 子公司
香河县百川燃气销售有限公司，百川燃气全资
香河百川 指 子公司
涿鹿百川燃气有限公司，百川燃气全资子公
涿鹿百川 指 司，原名为涿鹿通达燃气有限公司
三河市智汇热力有限公司，百川燃气全资子公
智汇热力 指司
天津市武清区九九热力有限公司，百川燃气全
九九热力 指 资子公司
廊坊百川燃气物流有限公司，百川燃气全资子
百川物流 指 公司，原名为廊坊百川危险品运输有限公司
廊坊百川建筑安装工程有限公司，百川燃气全
百川建安 指 资子公司
廊坊百川清洁能源有限公司，百川燃气全资子
百川清洁能源 指 公司
三河市百川新能源有限公司，百川燃气全资子
百川新能源 指 公司
三河市百川燃气有限责任公司，百川燃气全资
三河百川 指 子公司
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