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股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2008-062
万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2008 年
12 月5 日召开，会议以通讯表决方式进行。本次会议通知于2008 年
11 月28 日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9 人，实
到董事9 人，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》
和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
一、《关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案》
由于本公司控股子公司武汉长印文化用品有限公司经营状况难以改善，已资不抵债，
根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，截止到2008 年4 月30 日，武汉长印文化
用品有限公司资产总计496.86 万元，负债合计709.42 万元，净资产-212.56 万元。公司同意
以壹万元的价格将本公司持有的武汉长印文化用品有限公司75%的股权转让给常絮。转让
完成后，本公司不再持有武汉长印文体用品有限公司的股权。
同意将此事项提交股东大会予以审议！
二、《关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案》
由于本公司控股子公司武汉斯特彩色制版有限公司经营状况难以改善，已资不抵债，
根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，截止到2008 年4 月30 日，武汉斯特彩色
制版有限公司资产总计355.85 万元，负债合计1,118.92 万元，净资产-763.07 万元。公司同
意以壹万元的价格将本公司持有的武汉斯特彩色制版有限公司75%的股权转让给武汉长印
包装印务有限公司。转让完成后，本公司不再持有武汉斯特彩色制版有限公司的股权。
同意将此事项提交股东大会予以审议！
三、《关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方
诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股
权的议案》
由于本公司控股子公司武汉长森经贸有限责任公司、武汉东方诚成传媒广告有限公司、
广州万鸿文化传播有限公司经营状况难以改善,已资不抵债，根据湖北众联资产评估有限公
司出具的截止到2008 年4 月30 日评估报告：
武汉长森经贸有限责任公司资产总计7,554.39 万元，负债合计13,718.14 万元，净资产
-6,163.75 万元；
广州万鸿文化传播有限公司资产为0.03 万元，负债合计4,747.38 万元，净资产-4,747.35- 2 -
万元；
武汉东方成成传媒广告有限公司资产总计13.93 万元，负债合计23.95 万元，净资产
-10.02 万元。
以上三家公司已严重资不抵债，公司同意将其以人民币壹元的价格转让给武汉昌隆达
科技有限公司，转让完成后，本公司不再持有以上三家公司的股权。
1、由于历史的原因，截止08 年4 月30 日，长森公司向银行机构借款本金余额为
87,599,730 元，此借款全部由本公司担保，其中有73,028,534.32 元转借本公司所用，形成目
前本公司欠武汉长森经贸有限公司73,028,534.32 元的债务。若本公司与长森公司的债权人
（银行机构）达成妥善解决方案并由本公司加以解决（不管实际支付多少），则武汉昌隆达
科技有限公司和武汉长森经贸有限公司不得再向本公司主张还款权利。
除上述债务外，武汉长森经贸有限公司还尚欠经营性外债1030 万元，为弥补武汉昌隆
达科技有限公司后期债务的了结，本公司对此愿以190 万元给予补偿。至此，武汉长森公司
的所有债权债务均与本公司无关。
2、由于历史原因，广州万鸿文化传播有限公司对广州华夏银行有1100 万元的逾期借
款（本金），并由本公司承担不可撤销的连带担保责任，若本公司与广州华夏银行达成了断
担保责任的协议后，余下债务将全由广州万鸿自行向银行偿还，对此，武汉昌隆达科技有限
公司不得有异议。
除银行债务外，广州万鸿文化传播有限公司对外尚欠经营性债务2479 万元，为弥补武
汉昌隆达科技有限公司，本公司愿意以190 万元予以补偿。至此，广州万鸿的所有债权债务
均与本公司无关。
3、作为对武汉昌隆达科技有限公司的补偿，甲方将本公司累计金额为60,321,955.24
元的应收款无偿转让给昌隆达公司（本公司已在历史年度对上述应收账款全额计提坏账准
备，净额为0，评估值也为0）。
同意将此事项提交股东大会予以审议！
四、《关于部分固定资产报废的议案》
由于历史遗留问题，拟对本公司一批陈旧、毁损的固定资产报废处理。经公司资产处
置小组对申请报废的资产进行了审核和鉴定，按公司财务2008 年8 月31 日帐面价值，本次
报废固定资产原值52,740,748.57 元，已提累计折旧43,536,536.55 元，净值9,204,212.02 元，
减值准备3,853,691.90 元，净额5,350,520.12 元。以上资产已无使用价值，报废损失500 万
元左右，此损失将计入2008 年度损益中。
同意将此事项提交股东大会予以审议！
五、《关于提请召开2008 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召开2008 年第一次临时股东大会
1、会议时间：2008 年12 月23 日（星期二）上午9：30；
2、会议地点：武汉市武昌武珞路28 号长信大厦四楼会议室；
3、会议内容：
(1)关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案
(2)关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案
(3)关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司
70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权的议案
(4)关于部分固定资产报废的议案
(5)关于与“长印包装”签订〈债务重组及设备转让协议〉的议案（此事项已通过第五
届董事会第三十次会议审议）- 3 -
4、参加人员及参加办法：
(1)公司董事、监事及高级管理人员。
(2)截止2008 年12 月18 日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人。
(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证
明和持股凭证、授权委托书）。
(4)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该
类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(5)出席会议的股东持有效证件于2008 年12 月22 日下午5：00 之前到本公司登记；异
地股东可以信函、传真方式登记（以2008 年6 月27 日下午5：00 之前本公司收到为准）。
5、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2008 年12 月5 日
附：独立董事意见
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2008 年12 月5 日以通讯方式召
开，会议审议并通过了《关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案》、《关于转
让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案》、《关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%
股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权的
议案》、《关于部分固定资产报废的议案》。根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作
制度》、《公司章程》等有关规定要求，作为公司独立董事就以上事项发表独立意见：
上述交易旨在帮助公司解决历史遗留的问题，减少亏损，盘活资产，为公司今后的可持
续发展创造条件，该项交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。
上述交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。本次交易的完成有利于
公司今后的运作。
此次交易尚需经交易各方董事会或者股东（大）会审议通过后方可施行。
独立董事：刘佩莲、李战良、宋德勇万鸿集团股份有限公司
拟剥离部分债权及股权资产评估项目
资产评估报告书
鄂众联评报字[2008]第062 号
第一册(共三册)
第一册 资产评估报告书
第二册 资产评估技术说明
第三册 控股子公司资产评估明细表
湖北众联资产评估有限公司
二○○八年七月八日“ST 万鸿”拟剥离部分债权及股权资产评估报告书●目录
湖北众联资产评估有限公司 -1-
万鸿集团股份有限公司
拟剥离部分债权及股权资产评估项目
资产评估报告书
第一册 资产评估报告书
目 录
一、资产评估机构和注册资产评估师声
明.......................................................................................... 1
二、资产评估报告书摘
要..................................................................................................................
.... 3
三、资产评估报告书正
文..................................................................................................................
.... 7
(一)委托方及资产占有方概
况..............................................................................................................8
(二)评估目
的..................................................................................................................
.....................12
(三)价值类
型.............................................
