证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-049
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于购买控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
标的名称：公司控股子公司金开投资的控股子公司金康置业下属子公司
和叶实业及和宇实业股权。
交易金额：公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司拟以
17,327,874.24元购买和叶实业70%股权、以13,108,760.24元购买和宇实业70%
股权；上海化学工业区金山分区发展有限公司拟以7,426,231.81元购买和叶实
业30%股权、以5,618,040.10元购买和宇实业30%股权。
本交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
特别提示：交易完成后，和叶实业及和宇实业将由金康置业全资子公司
提升为金开投资控股子公司。
一、交易概述
为进一步减少上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）管理层级，提升管理效率，公司下属控股子公司上海金山开发投资管理有限公司（以下简称：金开投资）拟与上海化学工业区金山分区发展有限公司（以下简称：发展公司）以2017年8月31日经审计净资产为基准，按股权比例购买共同投资的上海金康置业有限公司（以下简称：金康置业）下属的子公司上海和叶实业有限公司（以下简称：和叶实业）和上海和宇实业有限公司（以下简称：和宇实业）全部股权，其中金开投资分别购买和叶实业及和宇实业70%的股权，发展公司分别购买和叶实业及和宇实业30%的股权。
金开投资系公司投资设立的控股子公司，公司占股94%；金康置业系金开投
资和发展公司共同投资的企业，其中金开投资占股70%，发展公司占股30%；
和叶实业及和宇实业为金康置业全资子公司。
公司与上海化学工业区金山分区发展有限公司不存在关联关系。
交易完成后，和叶实业及和宇实业由金康置业全资子公司变为金开投资控股子公司。
2017年12月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于购买控股子公司股权的议案》，本交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）金开投资
名 称：上海金山开发投资管理有限公司
类 型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住 所：上海市金山区浩源路289号12楼B座
法定代表人：王常煜
注册资本：人民币6383.00万元
成立日期：2007年7月9日
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批外），绿化工程，物业管理，仓储（除危险品），建筑装饰材料销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）发展公司
名 称：上海化学工业区金山分区发展有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市金山区漕泾镇共创路18号
法定代表人：张文忠
注册资本：人民币5000.00万元
成立日期：2002年2月8日
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批外），项目开发，园林绿化，建筑材料，钢材，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（三）金康置业
名 称：上海金康置业有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：上海市金山区漕泾镇古岗路1200号3幢153室
法定代表人：王常煜
注册资本：人民币3000.00万元
成立日期：2008年4月23日
经营范围：房地产开发，仓储服务（除危险品），物业管理，建筑装饰材料销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
三、交易标的的基本情况
（一）和叶实业
名 称：上海和叶实业有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号
法定代表人：王常煜
注册资本：人民币2200.00万元
成立日期：2007年6月11日
经营范围：仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，危险化学品（详见许可证）批发（不带储存设施），房地产咨询，建筑工程。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据上海一众会计师事务所出具的审计报告（一众会财[2017]538号），截至
2017年8月31日，和叶实业资产总额为92,461,190.98元，负债总额为
67,707,084.93元，净资产为24,754,106.05元。
（二）和宇实业
名 称： 上海和宇实业有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市金山区漕泾镇东海村镇南2046-1号7幢104室
法定代表人：王常煜
注册资本：人民币2000.00万元
成立日期：2009年5月15日
经营范围：自有房屋租赁，物业管理，环保工程，绿化工程，机电设备安装（除特种设备），商务咨询（除经纪），机电设备销售，仓储服务（除危险品）。[经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据上海一众会计师事务所出具的审计报告（一众会财[2017]537号），截至
2017年8月31日，和叶实业资产总额为137,649,070.16元，负债总额为
118,922,269.82元，净资产为18,726,800.34元。
四、交易协议的主要内容
（一）购买和叶实业股权之协议
1、金开投资与金康置业股权转让协议
金康置业将所持有的和叶实业70%股权以2017年8月31日经审计净资产为
基准，作价17,327,874.24元，转让给金开投资；
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
金开投资应于本协议签定之日起7日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
2、发展公司与金康置业股权转让协议
金康置业将所持有的和叶实业30%股权以2017年8月31日经审计净资产为
基准，作价7,426,231.81元，转让给发展公司；
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
发展公司应于本协议签定之日起7日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
（二）购买和宇实业的协议
1、金开投资与金康置业股权转让协议
金康置业将所持有的和宇实业70%股权以2017年8月31日经审计净资产为
基准，作价13,108,760.24元，转让给金开投资；
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
金开投资应于本协议签定之日起7日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
2、发展公司与金康置业股权转让协议
金康置业将所持有的和宇实业30%股权以2017年8月31日经审计净资产为
基准，作价5,618,040.10元，转让给发展公司；
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
发展公司应于本协议签定之日起7日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
五、交易对上市公司的影响及风险分析
交易完成后，和叶实业及和宇实业将由金康置业全资子公司提升为金开投资控股子公司，有利于减少公司的管理层级，提升管理效率。
本次交易为公司内部调整管理层级，不存在交易风险。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017年12月30日
