泰和泰律师事务所
关于上海证券交易所
《关于四川金顶（集团）股份有限公司
有关诉讼事项的监管工作函》的
法律意见书
（2021）泰律意字（四川金顶）第 01 号
二〇二一年三月
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
16-17/F， Palm Springs International Center， No. 199 Tianfu Avenue (M)，
Hi-Tech District， Chengdu 610041， China
电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335
网址/Website: www.tahota.com
泰和泰律师事务所
关于上海证券交易所
《关于四川金顶（集团）股份有限公司
有关诉讼事项的监管工作函》的
法律意见书
致：四川金顶（集团）股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下称“本所”或者“泰和泰”）接受贵公司委托，作为贵公司特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所出具【上证公函（2021）0251 号】《关于四川金顶（集团）股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》（以下简称《监管工作函》）涉及的有关法律问题进行核查出具本法律意见。
第一部分 引言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、四川金顶 指 四川金顶（集团）股份有限公司
朴素至纯 指 深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）
前海飞晟 指 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司
洛阳均盈 指 洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）
朴素资本 指 深圳朴素资本管理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
朴素至纯拟将其所持有的公司 20.50%的股份的表决权委托
《表决权委托协议》 指
给洛阳均盈而由双方签订的《表决权委托协议》
上海证券交易所出具【上证公函（2021）0251 号】《关于
《监管工作函》 指
四川金顶（集团）股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》 指
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指
会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
为出具本法律意见书，泰和泰作出如下声明：
1、泰和泰是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和证监会、交易所的有关规定发表法律意见。
2、泰和泰仅就与《监管工作函》有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。泰和泰并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本法律意见书系在相关各方已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明、口头证言，并保证提供给本所的资料真实、准确、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件内容一致的基础上出具。
5、本法律意见书仅供四川金顶答复《监管工作函》之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，泰和泰根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、《监管工作函》问题一
前海飞晟起诉称，朴素至纯签署《表决权委托协议》前未履行召开合伙人会议等全部必要的内部决策程序，未取得合伙人会议决议等所需的全部授权和批准。请公司核实并补充披露：（1）前海飞晟的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权结构、主营业务以及除朴素至纯外的其他投资情况；（2）前海飞晟与朴素至纯的关系，包括但不限于出资时间、出资比例以及合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定；（3）请公司核实并披露朴素至纯签署《表决权委托协议》所履行的审议程序，是否符合上述约定。请公司及律师发表意见。
【回复】
（一）前海飞晟的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权结构、主营业务以及除朴素至纯外的其他投资情况
经公司向前海飞晟致函，截至本意见书出具日，前海飞晟仅向公司提供了《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》，未向公司提供《监管工作函》所涉问题的其他必备材料及相关书面说明，鉴于此，本所律师在前海飞晟提供前述资料的基础上，结合企查查、天眼查等公开渠道就《监管工作函》所涉事项进行了核查，具体情况如下：
1、前海飞晟的基本登记信息
根据《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，前海飞晟基本登记信息如下：
名称 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 注册资本 3，000 万元人民币
类型 有限责任公司 成立日期 2015.07.20
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片
住所 区二单元前海卓越金融中心(一期)8 号楼 法定代表人 赵质斌
2802、2804
营业期限 永续经营
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行
政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
经营范围
营）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；投资科技型企业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目
另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
2、前海飞晟的实际控制人
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，自然人赵质斌在前海飞晟的持有比例为 70%，并担任前海飞晟执行董事、法定代表人及总经理。
根据本所律师通过深圳市市场监督管理局查得的前海飞晟公司章程，该公司股东按照出资比例行使表决权。
结合上述信息，本所律师认为，赵质斌能够实际支配前海飞晟的行为并对前海飞晟的重大决策产生重大影响，为前海飞晟的实际控制人。
3、前海飞晟的股权结构
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，前海飞晟的股权结构如下：
股东姓名 持有股权数量（万元） 持股比例
赵质斌 2，100 70%
孙逸楷 750 25%
蔡文香 150 5%
4、前海飞晟的主营业务
根据国家企业信用信息公示系统显示的信息，前海飞晟经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨
询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资科技型企业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
因前海飞晟未向公司提供有关其主营业务的支撑材料，本所律师通过百度、企查查等公开渠道无法获得有关该公司主营业务的相关信息，故暂无法核实前海飞晟的主营业务。
5、前海飞晟除朴素至纯外的其他投资情况
因前海飞晟未向公司提供有关其对外投资的支撑材料。经本所律师通过企查查、天眼查等公开渠道查询，除朴素至纯外，前海飞晟未直接持有其他企业股权或财产份额。
（二）前海飞晟与朴素至纯的关系，包括但不限于出资时间、出资比例以及合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定
1、前海飞晟与朴素至纯的关系
根据公司提供的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》，前海飞晟为朴素至纯的有限合伙人，其出资情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 出资时间
深圳市前海飞
2019.12.31 前
晟汇金投资管 有限合伙人 53，334.897 24.4156%
（注）
理有限公司
注：朴素至纯《2019 年度审计报告》，该企业截至 2019 年 12 月 31 日的实收资本与其
在登记机关载明的出资数额一致，均为 218，446.389333 万元人民币，即包括前海飞晟在内的合伙人出资已实缴到位。
2、合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定
根据朴素至纯提供给公
查看PDF原文
