证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：2022-025
上海交运集团股份有限公司
关于转让子公司交运巴士100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上
海强生交通（集团）有限公司（以下简称“强生交通”）转让全资子公司
上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”或“标的
公司”）100%股权，股权转让价格以经国资备案的评估值为准。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议表决。本次交易尚需经国资监管要
求予以审批。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司及子公司与同一关联人发生
的关联交易累计次数为 0 次，累计金额为 0 元；公司与不同关联人进行
的出售股权的交易的累计次数为 0 次，累计金额为 0 元。
一、关联交易概述
为进一步聚焦现代物流核心主业，优化调整资本结构布局，提升主业竞争优势，公司拟向强生交通转让子公司交运巴士 100%股权，股权转让价格以经国资备案的评估值为准。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2022）第 2057 号评
估报告，以 2022 年 6 月 30 日为基准日，经评估，交运巴士（母公司）股东全部
权益账面价值 429,059,277.71 元，评估价值为 694,994,219.09 元，增值率61.98 %。该评估报告尚需办理国资备案手续。
公司与强生交通于 2022 年 11 月 22 日签署《股权转让协议》，该协议在以下
条件全部成就下方生效：（1）双方已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定，完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易；（2）本次交易获得关于协议转让的批复。受让方以自有资金支付股权转让价款。
鉴于强生交通系本公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。鉴于本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易未构成重大资产重组。
公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了同意的书面审核意见，同意提交董事会审议。公司独立董事发表了同意的事前认可意见，认为本次交易的定价原则依法合规、公平公允，本次关联交易符合公司的发展和全体股东的利益，
不会对公司的独立性产生影响，同意本次交易。公司董事会于 2022 年 11 月 22
日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易事项（表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事樊建林先生、侯文青先生回避表决）。
按照企业国有资产交易监督管理办法的相关规定，本次交易采取非公开协议转让方式，并尚需经国资监管要求予以审批。
按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易金额预计超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，故尚需提交公司股东大会审议表决。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易累计次数为 0 次，累计金额为 0 元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为 0 次，累计金额为 0 元。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
强生交通系本公司控股股东上海久事（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定的，由直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）之关联关系情形。
（二）关联人基本情况
名称：上海强生交通（集团）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310106332591652K
成立时间：2015-04-17
注册地：上海市静安区南京西路 920 号 18 层 A03 室
主要办公地点：上海南京西路 920 号
法定代表人：江涛
注册资本：2,657.5 万人民币
经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；城市公共交通；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车租赁，金属材料、汽车零配件、日用百货、服装服饰、鞋帽、仪器仪表、五金产
品、机械设备、建筑装饰材料、家用电器、食用农产品的销售，票务代理服务，机动车修理和维护；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（经审计）
总资产 58.67 57.34
所有者权益 34.7 30.57
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（经审计）
营业收入 28.02 13.32
净利润 1.30 -4.13
强生交通的业务经营状况正常，财务和资信状况良好，具备正常的支付履约能力，合同履约不存在重大不确定性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的：上海交运巴士客运（集团）有限公司 100%股权
交易类别：出售资产
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
名称：上海交运巴士客运(集团)有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310000132215505N
成立时间：1993-08-07
注册地：中山北路 1015 号
主要办公地点：高科西路 562 号
法定代表人：凌圣祺
注册资本：34,350 万人民币
主要股东：公司持有交运巴士 100%股权
经营范围：跨省市客运，市内公共交通客运，汽车修理及配件供应，普通货物运输（本单位货物运输），收费停车场（兼用），省际道路旅客运输（定线、定向客运，旅游客运，高速公路客运），省际道路客运代办服务（客运站），货运代理，机动车综合性能检测，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，汽车租赁（房车租赁），票务代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务信息：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（经审计）
总资产 78,564.57 73,803.19
负债 26,084.68 24,633.32
所有者权益 52,479.89 49,169.87
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（经审计）
营业收入 26,931.97 10,920.38
净利润 -9,085.35 -3,310.85
注：以上数据业经具有证券期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了上会师报字（2022）第 10945 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见，该项报告尚需办理国资备案手续。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次股权转让价格以经国资备案的评估值为准。
根据具有证券期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评
报字（2022）第 2057 号评估报告，以 2022 年 6 月 30 日为基准日，评估机构采
用资产基础法对交运巴士（母公司）股东全部权益价值进行了评估。经评估，交运巴士股东全部权益账面价值 429,059,277.71 元，评估价值为 694,994,219.09元，增值率 61.98 %。该评估报告尚需办理国资备案手续。
（二）资产评估情况
1、评估机构名称：上海财瑞资产评估有限公司
2、评估基准日：2022 年 6 月 30 日
3、采用的评估方法：资产基础法
4、重要评估假设：
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的
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