证券代码： 600676 股票简称： 交运股份 编号：临 2021-031
关于收购控股子公司
上海交运日红国际物流有限公司 34%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海交运集团股份有限公司拟以自有资金 305,184,714.22 元（人民币，下同），
收购丸红株式会社及其全资子公司丸红（中国）有限公司分别持有的上海交运日红国际物流有限公司 29%、5%的股权。本次股权收购完成后，上海交运日红国际物流有限公司将成为上海交运集团股份有限公司的全资子公司。
本次股权转让的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并备
案后的评估报告确定的标的资产评估值为依据，并由交易方协商确定。以 2020 年 12 月31 日为评估基准日，交易价格拟定为 305,184,714.22 元，其中：丸红株式会社所持上海交运日红国际物流有限公司 29%股权交易价格为 260,304,609.19 元，丸红(中国)有限公司所持上海交运日红国际物流有限公司 5%股权交易价格为 44,880,105.03 元。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）持有上海交运日红国际物流有限公司（以下简称“交运日红”）66%的股权，为该公司的控股股东。为优化资源配置，发挥协同效应，进一步做强做优做大现代物流核心主业，交运股份拟以自有资金收购丸红株式会社及其全资子公司丸红（中国）有限公司（以下合称“丸红”)所持交运日红合计 34%的股权（以下简称“本次股权收购”或“本次交易”），其中丸红株式会社、丸红（中国）有限公司通过受让股权和增资方式分别持有交运日红 29%和 5%的股权（实际共支付对价约26376.1212 万元）。
根据上海申威资产评估有限公司出具并经备案的《上海交运集团股份有限公司拟收购上海交运日红国际物流有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》【沪申威评报字〔2021〕
第 0046 号】，并由交易各方协商确定，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，交运日红股东全部权益价值评估值为 897,602,100.65 元，丸红持有交运日红 34%股权对应的评估价值为 305,184,714.22 元。本
次 股 权 转 让 以 上 述 评 估 值 为 定 价 依 据 ， 交 易 价 格 拟 定 为
305,184,714.22 元，其中：丸红株式会社所持交运日红 29%股权交易价格为 260,304,609.19 元，丸红(中国)有限公司所持交运日红 5%股权交易价格为 44,880,105.03 元。本次股权转让完成后，交运日红将成为交运股份的全资子公司。按照国家法律法规，本次交易拟采用不进场协议转让方式进行。
公司于 2021 年 7 月 22 日召开的第八届董事会第三次会议，全
票审议通过了《关于收购控股子公司上海交运日红国际物流有限公司34%股权的议案》。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
本次交易的对方为丸红株式会社及其全资子公司丸红（中国）有限公司。
交易对方 1：丸红株式会社
丸红株式会社是在日本注册登记的企业，初始创立于 1858 年，成立于 1949 年，在东京证券交易所上市（代码 8002），注册地东京都千代田区大手町 1-4-2，社长柿木真澄，法定代表人石附武积，注册
资本 2626.86 亿日元，在日本国内设有 13 处分支机构、海外 120 处
分支机构，员工 45470 人，主营业务：在生活时尚、信息与房地产、森林产业、粮食、农业事业、化学品、能源、金属、电力、基础设施事业、航空与船舶、金融与租赁事业、建机、产机与移动产业、新一代事业开发及其他广泛领域，从事进出口贸易（含境外贸易）及国内贸易，提供各种服务业务、在国内外进行事业投资、资源开发等，开展多样化经营。
最近一个会计年度（2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日），丸
红株式会社合并报表期末总资产 69,390 亿日元，期末归母净资产18,191 亿日元，当期实现营业收入 63,324 亿日元，归母净利润 2,253亿日元。
交易对方 2：丸红（中国）有限公司
统一社会信用代码：913100006073169170
法定代表人：小川良典（OGAWA YOSHINORI）
类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：1995 年 08 月 29 日
注册资本：6,293.78 万美元
营业期限：1995 年 8 月 29 日至 2045 年 8 月 28 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 800 号 14 楼单元 51
主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；协助或代理其所投资的企业从国内外采购企业自用的机器设备、办公用品和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资的企业生产的产品、并提供售后服务等。
股东情况：丸红株式会社持有其 100%的股权
（二）交易对方与公司之间关系说明
交运日红与丸红下属企业存在少量的业务合作关系，交易价格按照市场公允价格确定。
公司与丸红株式会社及丸红（中国）有限公司不存在产权、资产、债权债务、人员的关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易不涉及其他当事人。
（三）交易对方交易履约能力情况说明
丸红株式会社为依据日本相关法律法规设立并有效存续的公司法人，不存在依据日本有关法律、法规或其公司内部制度的规定需要终止的情形，具备作为本次股权转让的转让方的主体资格；丸红（中国）有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有
关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备作为本次股权转让的转让方资格。
三、交易标的基本情况
交运日红作为公司运输与现代物流板块核心企业，2007 年通过定向增发方式成为公司全资子公司，2008 年公司引入战略投资者日
本丸红株式会社（2020 年世界 500 强企业排名第 173 位）成为中外
合资企业，原合资经营期限为 12 年（至 2021 年 3 月 24 日经营到期），
丸红株式会社及其全资子公司丸红（中国）有限公司（以下合称“丸红”）通过受让股权和增资方式分别取得交运日红 29%和 5%的股权（实际共支付对价约 26376.1212 万元），公司持有交运日红 66%的股权。
本次交易的标的为丸红株式会社持有的交运日红29%的股权以及丸红（中国）有限公司持有的交运日红 5%的股权。
根据《公司法》及交运日红《公司章程》规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，本次股权收购不涉及其他股东优先受让权事项。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）标的公司基本信息
统一社会信用代码： 91310000630709153D
企业名称：上海交运日红国际物流有限公司
法定代表人：刘卓嵘
类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2000 年 01 月 28 日
注册资本：人民币 23982.0382 万元
营业期限：2000 年 01 月 28 日至 2021 年 09 月 24 日
住所：上海市静安区恒丰路 288 号
主营业务：涉及制造业物流、医药物流、口岸物流、工程物流、危化品物流、城市公共物流及冷链物流等。制造业物流长期为通用、宝马、延锋等整车及零部件企业提供配套物流服务，在全国多地设有物流基地；在医药物流方面提供包括原料、成品等药品货物的仓储，恒温、低温全程可追溯的冷链运输；在口岸物流方面为 50 多家航空公司提供卡车陆路中转运输业务；在工程物流方面具备电力大件设备运输企业总承包甲级资质；在危化品及环保物流方面具备承运 1～9类危险化学品的道路运输资质。
人员情况：截至 2021 年 6 月底，交运日红拥有全资及控股子公
司 18 家，从业人员 1783 人。
（二）审计、评估及备案情况
根据具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2021）第 7147 号无保留意见审计报告，
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 交 运 日 红 母 公 司 账 面 总 资 产
1,066,032,567.65 元，所有者权益 520,364,422.32 元；合并报表账面总资产1,477,469,452.46元，归母所有者权益643,935,990.11元，
2020 年 实 现 营 业 收 入 1,428,570,099.79 元 ， 归 母 净 利 润
1,490,027.36元。交运日红2018～2020年合并主要财务指标见表1。
表 1 交运日红 2018～2020 年主要财务指标（合并）
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年
1 营业收入 180,330.11 182,511.86 142,857.01
2 营业利润 8,326.02 2,740.32 -174.14
3 利润总额 12,788.11 2,976.50 154.90
4 净利润 9,734.45 2,135.30 -183.39
5 归母净利润 9,556.31 2,072.65 149.00
6 期末总资产 134,399.74 139,148.27 147,746.95
7 期末总负债 65,805.18 72,873.67 82,691.87
8 期末净资产 68,594.56 66,274.59 65,055.08
9 期末归母净资产 67,367.00 65,169.74 64,393.60
根据具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司
出具的沪申威评报字〔2021〕第 0046 号《上海交运集团股份有限公司拟收购上海交运日红国际物流有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估机构采用资产基础法和市场法进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基
础法评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的
前提下，上海交运日红国际物流有限公司总资产评估值为1,442,836,145.98 元，负债评估值为 54
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