600676 沪市 交运股份

    上海交运集团股份有限公司

          收购报告书

上市公司名称：  上海交运集团股份有限公司
股票上市地点：  上海证券交易所

股票简称：      交运股份

股票代码：      600676

收购人名称：    上海久事（集团）有限公司
收购人住所：    上海市黄浦区中山南路28号

通讯地址：      上海市黄浦区中山南路28号

            签署日期：2021年1月


                    收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系上海久事（集团）有限公司通过国有股权无偿划转方式受让上海交运（集团）公司持有的上市公司上海交运集团股份有限公司21.92%的股份以及上海国盛（集团）有限公司持有的上市公司上海交运集团股份有限公司10.25%的股份，从而使得上海久事（集团）有限公司直接持有的上市公司股份的比例达到36.34%，直接及间接合计持有上市公司股份的比例达到46.34%。本次无偿划转的实施将导致上市公司的直接控股股东发生变化，上市公司的实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。

  收购人已于2020年12月31日在上海证券交易所网站就上海市国有资产监督管理委员会将持有的上海交运（集团）公司100%股权无偿划转予上海久事（集团）有限公司事宜披露了《上海交运集团股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《上海交运集团股份有限公司收购报告书》的披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书仅就与前次《上海交运集团股份有限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                    目录


第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍...... 5
第三节 收购决定及收购目的...... 8
第四节 收购方式...... 10
第五节 资金来源...... 15
第六节 免于发出要约的情况...... 16
第七节 后续计划...... 17
第八节 对上市公司的影响分析...... 18
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 19
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 20
第十一节 收购人的财务资料...... 21
第十二节 其他重大事项...... 22
第十三节 备查文件...... 25

                    第一节 释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、本收购报  指 《上海交运集团股份有限公司收购报告书》
告书

前次收购报告书、前      2020年12月31日于上海证券交易所网站披露的《上海
次《上海交运集团股份  指 交运集团股份有限公司收购报告书》。
有限公司收购报告书》
久事集团、收购人、  指 上海久事（集团）有限公司
划入方

交运股份、上市公        上海交运集团股份有限公司（股票代码：600676）
司、被划转公司      指

上海市国资委        指 上海市国有资产监督管理委员会

国盛集团            指 上海国盛（集团）有限公司

交运集团            指 上海交运（集团）公司

上汽总公司          指 上海汽车工业（集团）总公司

划出方              指 上海国盛（集团）有限公司及上海交运（集团）公司
                        两家公司或者其中一家公司，具体根据上下文确定。

                        该收购主要系上海市国有资产监督管理委员会将持有
                        的上海交运（集团）公司100%股权无偿划转予上海久
前次收购            指 事（集团）有限公司。上市公司的直接控股股东仍为
                        上海交运（集团）公司，实际控制人仍为上海市国有
                        资产监督管理委员会。

                        本次收购系上海交运（集团）公司将持有的上海交运
                        集团股份有限公司21.92%股份无偿划转予上海久事
                        （集团）有限公司，上海国盛（集团）有限公司将持
                        有的上海交运集团股份有限公司10.25%股份无偿划转
本次收购、本次无偿      予上海久事（集团）有限公司，进而使上海久事（集
划转、本次股权无偿  指 团）有限公司直接持有上海交运集团股份有限公司
划转                    36.34%股份，直接及间接合计持有上海交运集团股份
                        有限公司46.34%股份。本次无偿划转的实施会导致上
                        市公司直接控股股东发生变化，上市公司的直接控股
                        股东变更为上海久事（集团）有限公司，实际控制人
                        仍为上海市国有资产监督管理委员会。

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

上交所              指 上海证券交易所

登记公司            指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


《收购管理办法》    指 《上市公司收购管理办法》

《准则第16号》      指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号
                        ——上市公司收购报告书》

万元、亿元          指 人民币万元、亿元

    本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

  名称：上海久事（集团）有限公司

  注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

  法定代表人：过剑飞

  注册资本：人民币6,000,000万元

  统一社会信用代码：9131000013221297X9

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  营业期限：1987年12月12日至长期

  股东名称及持股比例：上海市国有资产监督管理委员会/100.00%

  通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号

  联系电话：021-63308888

    二、收购人控股股东及实际控制人

    上海市国资委作为国有资产管理部门，目前直接持有久事集团100%的股权，上海市国资委是久事集团的控股股东及实际控制人。

  截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：


              三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

              本小节内容与2020年12月31日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告

          书相比，更新披露如下：

              截至本收购报告书签署之日，久事集团报表合并范围内二级子公司共14家，

          具体情况如下表所示：

                                                                            单位：万元、%

序号          子公司名称        主要经  业务性质    实收资本    持股比例  表决权      取得

                                  营地                                          比例        方式

 1    上海久事国际体育中心有限    上海  实业投资    1,130,000.00    97.88    97.88    投资设立
                公司

 2  上海公共交通卡股份有限公司注1  上海  交通服务    24,216.59      73.74    70.00  非同一控制下企
                                                                                            业合并

 3  上海久事公共交通集团有限公  上海  交通运输    306,760.06    100.00    100.00    投资设立
                  司

 4    上海强生控股股份有限公司    上海  交通运输    105,336.22      45.00    45.00    投资设立

 5      上海久事置业有限公司      上海    房地产      163,000.00    100.00    100.00    投资设立

 6      上海申铁投资有限公司      上海  基础建设    1,919,335.00    99.74    99.74    投资设立

 7    上海新联谊大厦有限公司    上海  住宿及餐    85,000.00      51.00    51.00  非同一控制下企
                                              饮                                            业合并

 8    上海久虹土地发展有限公司    上海    房地产      15,000.00      100.00    100.00    投资设立

 9    上海久汇地产发展有限公司    上海    房地产      10,000.00      80.00    80.00    投资设立

 10    上海久事投资管理有限公司    上海  实业投资    65,200.00      100.00    100.00  非同一控制下
                                                                                          企业合并

 11    上海久事体育产业发展（集    上海  实业投资    242,000.00    100.00    100.00    投资设立
            团）有限公司

 12    上海久事北外滩建