海通证券股份有限公司
关于
上海久事（集团）有限公司
收购上海交运集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：2020 年 12 月
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下涵义：
《海通证券股份有限公司关于上海久事（集
本财务顾问报告 指 团）有限公司收购上海交运集团股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书 指 《上海交运集团股份有限公司收购报告书》
本次收购系上海市国资委将持有的交运集团
100%股权无偿划转予久事集团，进而使久事
本次收购、本次产权划转、本次 集团通过交运集团间接拥有交运股份权益。本无偿划转、本次国有股权无偿划 指 次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东
转、本次交易 和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东
仍为交运集团，实际控制人仍为上海市国资
委。
上海交运集团股份有限公司（股票代码：
交运股份、上市公司 指 600676）
久事集团、收购人 指 上海久事（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
交运集团 指 上海交运（集团）公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
本财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司，本次收购财务顾问。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购办
法》、收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号-上市公司收购报告书》
上市公司章程 指 《上海交运集团股份有限公司章程》
收购人公司章程 指 《上海久事（集团）有限公司章程》
A股、股 指 人民币普通股
亿元、万元 指 人民币亿元、人民币万元
特别说明：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数 与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让上海市国资委持有的交运集团 100%股权。截至本财务顾问报告出具日，久事集团间接持有交运集团持有的交运股份 328,271,846 股股份，占交运股份总股本的 31.92%，直接持有交运股份 42,948,649 股股份1，占交运股份总股本的 4.18%（含转融通业务），本次收购后合计持有交运股份 371,220,495 股股份，占交运股份总股本的 36.10%。本次无偿划转的实施不会导致上市公司上海交运集团股份有限公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为上海交运（集团）公司，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。
海通证券接受上海久事（集团）有限公司的委托，担任上海久事（集团）有限公司本次收购的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。
1 久事集团将其持有的 3,350,000 股股份进行了转融通出借业务，该部分股份所有权未发生转移。
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《上海交运集团股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上海交运集团股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出
的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：上海久事（集团）有限公司在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对收购人收购目的的核查
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“为积极落实上海国资国企改革任务要求，围绕调整国资布局、优化资源配置、发挥产业协同的改革方向，以加强资本关系为纽带，理顺管理关系，加强产业融合，进一步深化交运集团改革发展，促进交运集团转型升级，合力形成改革联动、资源协同、业务共赢的局面。经上海市委、上海市政府同意，根据《关于划转上海交运（集团）公司有关产权事项的通知》（沪国资委改革（2020）424 号），上海市国资委所持交运集团全部产权无偿划转至久事集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为交运集团，实际控制人仍为上海市国资委。”
本财务顾问就收购人的收购目的查询了国家有关政策、收购人上级单位的批示等相关文件。经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实的。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）收购人是否提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
名称：上海久事（集团）有限公司
注册地址：上海市黄浦区中山南路28 号
法定代表人：过剑飞
注册资本：人民币 6,000,000 万元
统一社会信用代码：9131000013221297X9
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：1987 年 12 月 12 日至长期
股东名称及持股比例：上海市国有资产监督管理委员会/100.00%
通讯地址：上海市黄浦区中山南路28 号
联系电话：021-63308888
经核查，本财务顾问认为：收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人存在根据法律、法规、规范性文件及收购人公司章程规定的应当终止或解散的情形。
经查阅收购人提供的相关资料，并经公开搜索网络资料，未发现收购人负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；未发现收购人最近 3 年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；未发现收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；未发现收购人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、存在争议金额在人民币 1 亿元以上或其他对收购人构成重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未发现收购人存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，未发现收购人存在
《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
久事集团最近三
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