600676 沪市 交运股份

    上海交运集团股份有限公司

          收购报告书

上市公司名称：  上海交运集团股份有限公司
股票上市地点：  上海证券交易所

股票简称：      交运股份

股票代码：      600676

收购人名称：    上海久事（集团）有限公司
收购人住所：    上海市黄浦区中山南路28号

通讯地址：      上海市黄浦区中山南路28号

          签署日期：2020年12月


                    收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系上海市国有资产监督管理委员会将持有的上海交运（集团）公司100%股权无偿划转予上海久事（集团）有限公司。本次无偿划转的实施不会导致上市公司上海交运集团股份有限公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为上海交运（集团）公司，实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                    目录


第一节 释义...... 3
第二节 收购人介绍...... 4
第三节 收购决定及收购目的...... 9
第四节 收购方式...... 10
第五节 资金来源...... 12
第六节 免于发出要约的情况...... 13
第七节 后续计划...... 14
第八节 对上市公司的影响分析...... 16
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 21
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 22
第十一节 收购人的财务资料...... 23
第十二节 其他重大事项...... 28
第十三节 备查文件...... 32

                    第一节 释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、本收购报  指  上海交运集团股份有限公司收购报告书
告书

久事集团、收购人    指  上海久事（集团）有限公司

交运股份、上市公司  指  上海交运集团股份有限公司（股票代码：600676）

上海市国资委        指  上海市国有资产监督管理委员会

交运集团            指  上海交运（集团）公司

                        本次收购系上海市国资委将持有的交运集团 100%股
                        权无偿划转予久事集团，进而使久事集团通过交运集
本次收购、本次无偿  指  团间接拥有交运股份权益。本次无偿划转的实施不会
划转                    导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，
                        上市公司的直接控股股东仍为交运集团，实际控制人
                        仍为上海市国资委。

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

上市公司章程        指  《上海交运集团股份有限公司章程》

收购人公司章程      指  《上海久事（集团）有限公司章程》

《收购管理办法》    指  《上市公司收购管理办法》

《准则第16号》      指  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
                        号——上市公司收购报告书》

万元、亿元          指  人民币万元、亿元

    本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

  名称：上海久事（集团）有限公司

  注册地址：上海市黄浦区中山南路28号

  法定代表人：过剑飞

  注册资本：人民币6,000,000万元

  统一社会信用代码：9131000013221297X9

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  营业期限：1987年12月12日至长期

  股东名称及持股比例：上海市国有资产监督管理委员会/100.00%

  通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号

  联系电话：021-63308888

    二、收购人控股股东及实际控制人

    上海市国资委作为国有资产管理部门，目前直接持有久事集团100%的股权，上海市国资委是久事集团的控股股东及实际控制人。

  截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：


              三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

              截至本收购报告书签署之日，久事集团报表合并范围内二级子公司共13注1

          家，具体情况如下表所示：

                                                                            单位：万元、%

序号          子公司名称        主要经  业务性质    实收资本    持股比例  表决权      取得

                                  营地                                          比例        方式

 1    上海久事国际体育中心有限    上海  实业投资    1,130,000.00    97.88    97.88    投资设立
                公司

 2  上海公共交通卡股份有限公司注2  上海  交通服务    24,216.59      73.74    70.00  非同一控制下企
                                                                                            业合并

 3  上海久事公共交通集团有限公  上海  交通运输    306,760.06    100.00    100.00    投资设立
                  司

 4    上海强生控股股份有限公司    上海  交通运输    105,336.22      45.00    45.00    投资设立

 5      上海久事置业有限公司      上海    房地产      163,000.00    100.00    100.00    投资设立

 6      上海申铁投资有限公司      上海  基础建设    1,919,335.00    99.74    99.74    投资设立

 7    上海新联谊大厦有限公司    上海  住宿及餐    85,000.00      51.00    51.00  非同一控制下企
                                              饮                                            业合并

 8    上海久虹土地发展有限公司    上海    房地产      15,000.00      100.00    100.00    投资设立

 9    上海久汇地产发展有限公司    上海    房地产      10,000.00      80.00    80.00    投资设立

 10    上海久事投资管理有限公司    上海  实业投资    65,200.00      100.00    100.00  非同一控制下
                                                                                          企业合并

 11    上海久事体育产业发展（集    上海  实业投资    242,000.00    100.00    100.00    投资设立
            团）有限公司

 12    上海久事北外滩建设发展有    上海  基础建设    100,000.00    100.00    100.00    投资设立
                限公司

 13  上海申通地铁集团有限公司注3  上海  轨道交通  27,254,500.00    66.67    66.67    投资设立

          注1：截至收购报告书签署日，久事集团原二级子公司上海久事数字科技有限公司控股股东

          变更为上海公共交通卡股份有限公司，因此，上海久事数字科技有限公司变更为久事集团

          三级子公司，久事集团报表合并范围内二级子公司变更为13家。该事项已于2020年12月28

          日经上海市黄浦区市场监督管理局《准予变更（备案）登记通知书》审查通过，完成相关

          工商变更。

          注2：久事集团持有上海公共交通卡股份有限公司52.64%的股权，通过全资子公司上海久

          事公共交通集团有限公司及其下属三级子公司上海交通投资（集团）有限公司分别持有上

          海公共交通卡股份有限公司9.28%和2.02%的股权，通过控股子公司上海申通地铁集团有限

          公司下属全资子公司上海地铁运营有限公司持有上海公共交通卡股份有限公司9.33%股权，

          通过控股子公司上海强生控股股份有限公司持有上海公共交通卡股份有限公司7.97%的股

          权，久事集团直接和间接合计享有上海公共交通卡股份有限公司表决权比例为70.00%，持

          股比例为73.74%。

          注3：根据上海申通地铁集团有限公司章程等规定，久事集团与上海申通地铁集团有限公司

          另一股东上海城投（集团）有限公司一贯按照2:1的比例承担出资额及并分享或承担权益等，

即久事集团持股比例为66.67%。上海申通地铁集团有限公司年末实收资本中按照双方股东实际出资额，久事集团出资比例为66.61%。

    四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）收购人从事的主要业务

  久事集团是市属大型国有企业集团，经历了扩大利用外资、城市功能多元投资、交通基础设施投资、投资与产业经营综合发展四个阶段，实现了由投资管理向投资管理和产业经营并重的转变。久事集团目前的核心产业主要分布在城市交通、体育产业、城市更新和资本经营等四大板块