关于上海交运集团股份有限公司资产重组之持续督导工作报告书
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海通证券股份有限公司
关于上海交运集团股份有限公司资产重组之
持续督导工作报告书（2012年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司A股简称： 交运股份
报 告 期 间 ： 2012年度 上市公司A股代码：
600676
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海交运集团股份有限公司（原名上海交运股份有限公司）（以下简
称“上市公司”、“公司”、“交运股份”）本次资产重组（具体参见交运股份
2012年1月31日公告的《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十七条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规
定，出具交运股份本次资产重组获得中国证监会核准之日至交运股份2012年年
报公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报
告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由交运股份、上海
交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）、上海久事公司（以下简称“久事公
司”）、上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）提供，交运股份、
交运集团、久事公司、地产集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连
带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
2012年1月21日，交运股份取得了中国证监会证监许可[2012]92号《关于核
准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，
同日交运集团取得了中国证监会证监许可[2012]93号《关于核准豁免上海交运
（集团）公司要约收购上海交运股份有限公司股份义务的批复》。交运股份本次
资产重组获得中国证监会核准。
（一）购买资产的交割与过户情况
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截至2012年1月30日，购买资产涉及的4家标的公司（交运集团持有的上
海交运沪北物流发展有限公司（以下简称“交运沪北”）100%股权、上海临港产
业区港口发展有限公司（以下简称“临港口岸码头”）35%股权，久事公司持有
的上海交运巴士客运（集团）有限公司（以下简称“交运巴士”）48.5%股权，以
及地产集团持有的上海南站长途客运有限公司（以下简称“南站长途”）25%股
权）已完成工商变更登记手续，交运集团、久事公司、地产集团持有的标的公司
的股权已经变更登记至上市公司名下。2012 年2 月16 日，交运集团已将
200,000,000.00元人民币缴存上市公司在中国农业银行股份有限公司上海昌平路
支行开立的验资专户。
根据交运股份与交运集团、久事公司、地产集团分别签署的《发行股份购买
资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，各方确定交运股份资产重
组购买资产的交割审计基准日为2011年12月31日。同时交运股份已聘请上海
上会会计师事务所有限公司以2011年12月31日为审计基准日对购买资产在过
渡期间（即2011年2月至2011年12月）的净损益进行了审计。根据上海上会
会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，交运沪北于2011年2月至2011年
12月期间实现盈利，根据交运股份与交运集团签署的《发行股份购买资产协议》
及《发行股份购买资产协议之补充协议》，交运沪北于上述期间实现的盈利归交
运集团享有。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，临港口
岸码头于2011年2月至2011年12月期间实现净利润为-528.89万元，根据交运
股份与交运集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》，临港口岸码头于上述期间发生的亏损由交运集团按照其持有的临港
口岸码头35%的股权比例承担，交运集团已于2012年2月29日将其应承担的临
港口岸码头185.11万元亏损补偿款交付至上市公司。根据上海上会会计师事务
所有限公司出具的专项审计报告，交运巴士、南站长途于2011年2月至2011年
12月期间实现盈利，根据久事公司、地产集团分别出具的《关于期间损益的承
诺》，交运巴士、南站长途于上述期间实现的盈利已归上市公司享有。
交运集团、久事公司、地产集团已将本次非公开发行股份买资产涉及的相关
资产全部交付上市公司，并由上市公司实际控制、占有和使用。
上市公司已于2012年3月1日收到登记公司出具的证券变更登记证明。上
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市公司分别向交运集团、久事公司和地产集团非公开发行80,232,879 股、
41,571,428股和9,173,669股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）交割过户环节的信息披露
2012年2月4日，上市公司公告了《上海交运股份有限公司资产重组实施
进展公告》。
2012年3月2日，上市公司公告了《上海交运股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易实施情况报告书》及《上海交运股份有限公司非公开发行股票发
行结果暨股本变动公告》。
上市公司按监管要求对本次资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效
的信息披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交运股份向交运集团、久事公司、地产集团
非公开发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登
记手续或缴款手续，交割审计工作业已结束，购买资产于相关期间实现的损益归
属已按照相关承诺或协议的约定履行，交运股份向交运集团、久事公司、地产集
团非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相
关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
根据《上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
1、交运集团关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消除将来可能与上
市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：
“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司
控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，
本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上
市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业
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务。”
如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司保证不利用上市公司控股股东的身份进行任何损害上市公司的活动。
如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受
损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”
经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
2、交运集团关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少并规范交运集团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股
份全体股东利益不受损害，交运集团做出如下承诺：
（1）本次交易完成后，交运集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，交运集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交运集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
经本独立财务顾问核查：在本督导期内，上市公司发生的日常关联交易
7,909.46万元，该类关联交易已经2011年年度股东大会审议通过。上市公司接
受交运集团委托贷款10,000万元，期限半年，利率较同期银行贷款基准利率下
浮10%。上市公司已于2012年11月22日提前归还该笔贷款。因此，交运集团
未出现违背该承诺的情形。
3、交运集团关于股份锁定期的承诺
交运集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起36
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个月内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。”
经本独立财务顾问核查：在本督导期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
4、交运集团关于保持交运股份独立性的承诺
交运集团承诺：保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独
立、业务独立。
经本独立财务顾问核查：
人员独立情况：上市公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立运作。
资产独立情况：上市公司的资产独立完整、权属清晰。
财务独立情况：上市公司设有独立财务部门和财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度。上市公司在银行设立独立的帐户，并独立依法纳税。
公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用情况。上市公司不
为股东单位及其他关联企业提供担保，也不存在将上市公司的资金转借给股东单
位使用的情况。
机构独立情况：上市公司根据经营管理和公司发展需要，设置了相关的管理
和业务经营部门，健全了组织机构体系，同时配备了相应的管理人员，实行定岗、
定编。各部门和各管理岗位均有明确的岗位职责和要求，不存在与控股股东职能
部门间的从属关系，公司机构是独立的。公司的董事会、经理层及相应的管理机
构功能健全、独立运作。
业务独立情况：上市公司在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经
营业务，独立开展经营业务活动，拥有独立完整的业务及自主经营能力。与交运
集团不存在同业竞争的情况，具有自主经营的能力。
在本督导期内，交运集团未出现违背该承诺的情形。
5、交运集团关于交运股份利润分配的承诺
为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，交运集团承诺：
1、本次重组完成后，交运集团作为上市公司的控股股东，将遵守上市公司
章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定性；
2、鉴于上市公司拟对公司章程中相关股利分配政策进行相应修改并提请股
东大会审议，交运集团承诺，本次重组完成后，交运集团及一致行动人将在上市
公司该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案投赞成票。
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经本独立财务顾问核查：交运股份分别已于2012年3月22日及5月28日
召开第五届董事会第三十九次会议以及第二十次股东大会（2011 年年会），审
议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》以及《关于修改公司章程部分条
款的议案》。交运集团遵守承诺在该次董事会以及股东大会上对上述两项议案均
投赞成票。该承诺已履行完毕。
6、交运股份关于利润分配的承诺
