证券简称：交运股份 证券代码：600676 上市地点：上海证券交易所
上海交运股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案）
交 易 对 方 之 一 ： 上海交运（集团）公司
住 所 ： 上海市恒丰路 258 号二楼
通 讯 地 址 ： 上海市恒丰路 288 号十楼
交 易 对 方 之 二 ： 上海久事公司
住 所 ： 上海市中山南路 28 号
通 讯 地 址 ： 上海市中山南路 28 号
交 易 对 方 之 三 ： 上海地产（集团）有限公司
住 所 ： 上海市浦东南路 500 号
通 讯 地 址 ： 上海市东湖路 9 号上海地产大厦
独立财务顾问 ：
签署日期：2011年4月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
上海交运股份有限公司董事会
二〇一一年四月
1
目 录
释 义 ............................................................... 4
第一章 重大事项提示 ................................................. 6
第二章 交易概述 ..................................................... 9
第一节 本次交易背景和目的 ......................................... 9
第二节 本次交易原则 .............................................. 11
第三节 本次交易具体方案 .......................................... 12
第四节 本次交易决策过程 .......................................... 14
第五节 交易对方名称 .............................................. 15
第六节 拟购买资产定价情况 ........................................ 16
第七节 本次交易构成关联交易 ...................................... 17
第八节 本次交易需符合《重大资产重组管理办法》的规定 .............. 17
第九节 其他事项说明 .............................................. 17
第三章 上市公司情况介绍 ............................................ 18
第一节 公司基本情况 .............................................. 18
第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况 ...................... 18
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 23
第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 24
第五节 公司前十大股东情况 ........................................ 25
第四章 交易对方情况 ................................................ 26
第一节 上海交运（集团）公司概况 .................................. 26
第二节 上海久事公司概况 .......................................... 29
第三节 上海地产（集团）有限公司概况 .............................. 33
第五章 交易标的基本情况 ............................................ 38
第一节 交运沪北 100%股权.......................................... 39
第二节 临港口岸码头 35%股权....................................... 46
第三节 交运巴士 48.5%股权......................................... 54
第四节 南站长途 25%股权........................................... 64
第六章 拟购买资产主营业务情况 ...................................... 72
第一节 拟购买资产主营业务概况 .................................... 72
第二节 拟购买资产质量控制情况 .................................... 80
第三节 拟购买资产业务相关的主要资产 .............................. 81
第四节 重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明 .............. 84
第七章 本次发行股份情况 ............................................ 85
第一节 本次发行概要 .............................................. 85
第二节 本次发行前后主要财务数据的对比 ............................ 87
第三节 本次发行前后股本结构的变化 ................................ 88
第八章 本次交易主要合同内容 ........................................ 89
第一节 《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 .................... 89
第二节 《盈利预测补偿协议》 ...................................... 91
第九章 本次交易合法、合规性分析 .................................... 93
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 .......................... 98
第一节 评估机构的独立性 .......................................... 98
2
第二节 本次交易资产评估的合理性 .................................. 99
第三节 本次交易定价的公允性分析 ................................. 111
第四节 独立董事对本次评估的意见 ................................. 112
第十一章 董事会讨论与分析 ......................................... 114
第一节 交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ............... 114
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ..................... 115
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............. 138
第四节 风险分析及对策 ........................................... 143
第五节 本次交易对公司的其它影响 ................................. 147
第十二章 财务会计信息 ............................................. 149
第一节 拟购买资产财务会计信息 ................................... 149
第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ............... 151
第三节 本次交易盈利预测 ......................................... 154
第十三章 同业竞争与关联交易 ....................................... 157
第一节 同业竞争 ................................................. 157
第二节 关联交易 ................................................. 162
第十四章 资金占用及关联担保情况 ................................... 178
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响 ............................. 179
第十六章 最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 181
第十七章 本次交易对公司治理机制的影响 ............................. 182
第十八章 关于股票买卖核查情况 ..................................... 186
第十九章 其他重大事项 .......................
