600673 沪市 东阳光

证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临 2021-80 号
债券代码：163048          债券简称：19 东科 01

债券代码：163049          债券简称：19 东科 02

债券代码：163150          债券简称：20 东科 01

            广东东阳光科技控股股份有限公司

            第十一届监事会第七次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  2021 年 11 月 11 日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”或“上市公司”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室以现场及通讯方式召开第十一届监事会第七次会议。经审议，形成如下决议：

    一、  逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
    1. 交易对方（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  本次交易的交易对方为广药、香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。交易对方与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。

    2. 标的资产（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  本次重组的标的资产为公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股（“标的资
产 1”）及 226,200,000 股 H 股“全流通”股份（“标的资产 2”），合计占东阳光药
总股份数量的 51.41%。

    3. 定价依据及交易价格（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，
标的资产的评估值为 372,278.19 万元。根据前述评估结果，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，标的资产交易作价为 372,279.00 万元。


  其中，标的资产 1 的交易价格为 186,139.50 万元；标的资产 2 的交易价格为
186,139.50 万元。鉴于标的资产 2 需要通过香港交易所交易系统使用港元交易，标的资产 2 转让价款应按《重大资产出售协议》约定的等值港元支付。

    4. 价款支付方式（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：

  （1）交易对方应当不晚于《重大资产出售协议》规定的交割日（含交割日当天），合计向公司支付不低于 50%的转让对价，即合计支付不低于 186,139.50万元人民币（或者按照《重大资产出售协议》约定汇率计算的等值 186,139.50万元人民币）；

  （2）剩余交易对价（如有）应当于交割日后 6 个月内支付完毕；除支付剩余交易对价外，交易对方应按照每日万分之二（0.02%）的利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向公司支付相应期间的利息，该利息由广药承担和支付。

    5. 过渡期间损益安排（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自受让比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

  过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则上市公司应在交割日，将对应标的资产所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对方。
  过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产 1 和标的资产 2 转让价款总额不变。

    6. 债权债务处理（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。

    7. 人员安置（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）


  本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权利。

    8. 标的资产的过户及违约责任（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  公司与交易对方应在《重大资产出售协议》约定的标的资产交割先决条件达成之日起 30 个工作日内，就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由公司享有和承担；在交割日后，该等资产的权利义务、风险收益转由交易对方享有和承担。
  公司应于广药支付不低于标的资产1的50%的交易对价之日起的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产 1 的协议转让过户登记申请，公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产 1 的过户登记工作；公司与香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行标的资产 2 的过户登记。标的资产按照前述约定完成过户登记之日不得早于交割日。
  如果任何一方（“违约方”）在《重大资产出售协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及上市公司股东大会的原因导致《重大资产出售协议》不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用。自《重大资产出售协议》生效后，如广药或香港东阳光违反协议的约定迟延支付股份转让价款，则每延迟一（1）日应向上市公司按其应当支付的股份转让价款的万分之五（0.05%）支付罚息，并继续履行其付款义务，罚息由广药承担和支付。

    9. 决议有效期（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  本次重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、  审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》（3 票同意、0 票
反对、0 票弃权）


  鉴于本次交易的交易对方广药、香港东阳光与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方广药、香港东阳光为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    三、  审议通过了《关于审议<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    四、  审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>
的议案》（3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

  为明确公司与交易对方在本次重组中的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》相关章节。

    五、  审议通过了《公司监事会关于本次重组相关事宜的意见的议案》（3
票同意、0 票反对、0 票弃权）；

  公司监事会认为：

  1.公司本次交易方案切实可行，本次重组有利于公司业务的发展，有利于公司避免同业竞争，不会导致公司独立性受影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  2.董事会有关决议的程序合法。由于本次重组方案已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。


  3.公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问，上述中介机构具备独立性。同时，本次交易标的资产价格以相关评估机构出具的《资产评估报告》为基础，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，符合相关法律法规的规定。

  特此公告。

                                广东东阳光科技控股股份有限公司监事会
                                                    2021 年 11 月 12 日