证券代码：600673 证券简称：东阳光 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
广东东阳光药业有限公司
交易对方
香港东阳光销售有限公司
独立财务顾问
日期：二〇二一年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
华泰联合证券有限责任公司承诺：“华泰联合证券及其经办人员同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用华泰联合证券出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经华泰联合证券及其经办人员审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司及签字资产评估师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第 6212 号）的内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审计的 2019 年度、2020
年度及自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日止期间财务报表的内容，与本所
出具的审计报告（报告编号：毕马威华振审字第 2105328 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审〔2021〕11-244 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概况
上市公司拟向广药出售东阳光药 226,200,000 股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。上述拟转让股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。交易对方以现金方式支付全部交易对价。
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第 6212 号），
截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，东阳光药股东全部权益价值评估值为
724,121.98 万元，标的资产对应的评估值为 372,278.19 万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产交易价格为 372,279.00 万元。
本次重组的标的资产由上市公司于 2018 年 7 月通过向药业股份发行股份购
买资产方式取得。2018 年 7 月，上市公司通过发行股份购买资产方式取得药业股份持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份，药业股份系上市公司实际控制人控制的关联方，该次股权转让完成后东阳光药的控股股东变更为上市公司。经
过东阳光药 2020 年 7 月以未分配利润向全体股东按照 1 送 1 送红股以及 2020 年
9 月部分内资股股份实施 H 股全流通后，上市公司前次重组取得的东阳光药股份
变更为 226,200,000 股内资股股份与 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计
452,400,000 股。
二、标的资产的评估与定价情况
（一）标的资产评估情况
根据联合中和出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2021）第 6212 号），截至评估基准日，东阳光药全部股东权益评估价值为 724,121.98 万元，较归属于母公司股东权益的账面价值增值 127,149.52 万元，增值率为 21.30%。本次交易的 452,400,000 股东阳光药股份对应的评估值为 372,278.19 万元。
（二）标的资产定价情况
本次交易《重大资产出售协议》签署日前 1 个交易日、前 20 个交易日内，
东阳光药股票的每股平均交易价格分别为 4.77 港元/股、4.05 港元/股，根据《重大资产出售协议》签署日前一日中国人民银行公告的人民币汇率中间价对港元汇
率（1 港元对人民币 0.82088 元）换算，假设内资股股份与 H 股“全流通”股份
价值一致，则标的资产合计对应市值分别为 177,010.20 万元和 150,559.04 万元。根据毕马威会计师出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2105328 号），截至报告期末，标的公司的归属于母公司股东净资产为 596,972.46 万元，标的资产对应
的归属于母公司股东净资产为 306,909.38 万元。上市公司 2018 年 7 月发行股份
购买该标的资产的交易作价为 322,108.80 万元。此外，自上市公司 2017 年 2 月
首次披露前次重组收购标的资产事项的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》以来，标的公司累计向上市公司现金分红 72,384.00 万元（不包含上市公司通过港股通持股的现金分红）。
经交易双方充分协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，确定本次交易标的资产作价为 372,279.00 万元。其中，东阳光药 226,200,000 股内资股股份作价
186,139.50 万元，东阳光药 226,200,000 股“全流通”股份作价 186,139.50 万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及东阳光药 2020 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
主体 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 资产净额 营业收入
东阳光药 956,126.66 489,110.31 234,811.26
上市公司 2,780,392.53 698,655.82 1,037,061.75
占比 34.39% 70.01% 22.64%
注：
1、由于本次交易将导致上市公司失去对东阳光药的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以东阳光药的资产总额、资产净额以及营业收入为准；
2、上市公司和东阳光药的资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净
资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
由于交易对方与上市公司的实际控制人均为张寓帅、郭梅兰，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深东实，实际控制人仍为张寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对
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