广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“公司”或“本公司”）拟向广东东阳光药业有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司 226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占宜昌东阳光长江药业股份有限公司总股份数量的 51.41%（下称“本次交易”、“本次重大资产出售”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司董事会就本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报的措施说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报的情况
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易完成后，公司 2020 年度、2021 年 1-7 月扣除非经常性损益的基本
摊薄上市公司 2020 年当期每股收益的情形。考虑到当前东阳光药经营环境发生变化、上市公司其他核心产业前景向好，本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力，预计导致上市公司即期回报被摊薄的风险较低。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易可能导致的对上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
（1）集中精力与资源做强优势产业，持续巩固核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将退出医药制造相关领域，并集中精力与资源做强电子新材料等优势产业，实现公司的业务战略聚焦，持续巩固核心竞争力。公司将充分利用行业发展机会和自身优势，以产品发展趋势为引导，以市场、客户需求为导向，通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方式，不断提高技术与工艺，提高产品品质和技术含量，巩固公司优势产业的市场地位。同时，依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸，逐步优化公司产品组合，提高公司核心竞争能力。围绕上述目标，公司将重点做好以下方面工作：
1）经营方面
公司将在夯实现有的“电子光箔-电极箔-铝电解电容器”的一体化电子新材料产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链相关业务的基础上，持续巩固并提升产业优势和市场份额，深化相关产业链上下游的整合，积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务。
2）研发创新方面
公司将继续加强技术研发创新力度，加大研发投入，有序推进锂电池正极材料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程，推动项目产业化，实现研发和生产的有效衔接。同时，以替代进口为目的，紧跟下游终端市场需求，积极寻求技术合作机会，提高各产品工艺及技术水平，提升产品质量。此外，加强技术人才及研发团队培养，保障公司研发实力稳步提升。
3）项目建设方面
公司将继续大力推动公司电池铝箔等扩建或新建项目建设，加快推进项目落地投产，对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线等加快实现产能释放，充分发挥其优势，并根据公司实际情况以及市场需求开展后续项目建设。
4）管理方面
公司将继续开展精益化、集约化管理，围绕智能化及自动化制造、设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等多方面展开工作，确保公司生产经营的安全、高效运作，提高生产效率和资源有效利用率，实现降本节耗。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，给予投资者持续稳定的回报。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议，维护公司全体股东利益。
三、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明》之盖章页）
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2021 年 11 月 11 日
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