广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）拟向广东东阳光药业有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”）226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司出售本公司持有的标的公司 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占标的公司总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定
本次重组标的公司主要从事药品的研发、生产、销售，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，亦不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》所规定的限制或禁止外商投资的产业，符合国家产业政策。
本次重组标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
本次重组中收购方与标的公司超过 50%以上的有表决权的股份被同一经营者控制，因此本次交易无需履行经营者集中申报程序。
因此，本次重组符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
二、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定
本次重组为现金交易，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化，本次重组完成后亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》
规定的不符合上市条件的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
三、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
本次交易标的资产定价系以已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，经交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定
标的资产为本公司合法拥有，权属清晰，该等股权未设置任何第三人权利，股权过户或者转移亦不存在法律障碍，购买该等股权所涉及的债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
五、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定
本次交易完成后，上市公司聚焦电子新材料等其他核心产业，资源配置得以优化，上市公司的持续经营能力将有所增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定
上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次重组不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，公司董事会认为：
本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2021 年 11 月 11 日
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