600673 沪市 东阳光

    华泰联合证券有限责任公司
关于广东东阳光科技控股股份有限公司

    本次交易产业政策和交易类型

                之

      独立财务顾问核查意见

            独立财务顾问

          签署日期：2021 年 11 月


  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）受广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

  本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1 号——重大资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

  作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

  1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

  2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


                第一节 独立财务顾问核查意见

  根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

    一、本次资产重组涉及的行业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

  上市公司拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”、“标的公司”）226,200,000股内资股股份，向广药全资子公司香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）出售持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。上述拟转让股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。交易对方以现金方式支付全部交易对价。

  本次交易前，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其公布的《2021 年 2 季度上市公司行业分类结果》，上市公司属于“综合”类。本次交易的标的公司主要从事医药生产和销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“医药制造业”（行业分类代码“C27”）。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信
息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

  本次交易为上市公司出售资产，不属于上市公司的同行业或上下游并购。本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为深圳市东阳光实业发展有限公司，实际控制人仍为张寓帅、郭梅兰，上市公司控制权未发生变更，因此不构成重组上市。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于上市公司的同行业或上下游并购，不构成重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

  本次交易为上市公司出售资产，全部以现金交易，不涉及发行股份。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

  经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


                第二节 独立财务顾问结论意见

  经核查与本次交易相关的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：

  1、本次交易的标的公司属于医药制造业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

  2、本次交易所涉及的交易类型不属于上市公司的同行业并购或上下游并购，不构成重组上市；

  3、本次交易不涉及发行股份；

  4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
  财务顾问主办人：

      郑弘书                    张重振

                                    华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                                    年    月    日