600673 沪市 东阳光

证券代码：600673        证券简称：东阳光      编号：临 2021-79 号
债券代码：163048        债券简称：19 东科 01

债券代码：163049        债券简称：19 东科 02

债券代码：163150        债券简称：20 东科 01

            广东东阳光科技控股股份有限公司

          第十一届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2021 年 11 月 11 日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”或“上市公司”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室以现场及通讯方式召开第十一届董事会第八次会议，全体董事均对会议议案发表了意见。会议的召集、召开及作出的决议符合《公司法》及《公司章程》规定。

    本次会议由董事长张红伟主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

    一、  审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（6 票同意、
0 票反对、0 票弃权）

    本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

    公司拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）226,200,000 股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）出售本公司持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份，合计占东阳光药总股份数量的 51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、  逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
    本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

    本次交易的具体方案由非关联董事进行逐项表决如下：

    1. 交易对方（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    本次交易的交易对方为广药、香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。交易对方与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。

    2. 标的资产（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    本次重组的标的资产为公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股（“标的资
产 1”）及 226,200,000 股 H 股“全流通”股份（“标的资产 2”），合计占东阳光药
总股份数量的 51.41%。

    3. 定价依据及交易价格（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，
标的资产的评估值为 372,278.19 万元。根据前述评估结果，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，标的资产交易作价为 372,279.00 万元。

    其中，标的资产 1 的交易价格为 186,139.50 万元；标的资产 2 的交易价格为
186,139.50 万元。鉴于标的资产 2 需要通过香港交易所交易系统使用港元交易，标的资产 2 转让价款应按《重大资产出售协议》约定的等值港元支付。

    4. 价款支付方式（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：

    （1）交易对方应当不晚于《重大资产出售协议》规定的交割日（含交割日当天），合计向公司支付不低于 50%的转让对价，即合计支付不低于 186,139.50
万元人民币（或者按照《重大资产出售协议》约定汇率计算的等值 186,139.50万元人民币）；

    （2）剩余交易对价（如有）应当于交割日后 6 个月内支付完毕；除支付剩
余交易对价外，交易对方应按照每日万分之二（0.02%）的利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向公司支付相应期间的利息，该利息由广药承担和支付。

    5. 过渡期间损益安排（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自受让比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

    过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则上市公司应在交割日，将对应标的资产所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对方。
    过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产 1 和标的资产 2 转让价款总额不变。

    6. 债权债务处理（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。

    7. 人员安置（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权利。

    8. 标的资产的过户及违约责任（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    公司与交易对方应在《重大资产出售协议》约定的标的资产交割先决条件达成之日起 30 个工作日内，就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签
署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由公司享有和承担；在交割日后，该等资产的权利义务、风险收益转由交易对方享有和承担。
    公司应于广药支付不低于标的资产1的50%的交易对价之日起的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产 1 的协议转让过户登记申请，公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产 1 的过户登记工作；公司与香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行标的资产 2 的过户登记。标的资产按照前述约定完成过户登记之日不得早于交割日。
    如果任何一方（“违约方”）在《重大资产出售协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及上市公司股东大会的原因导致《重大资产出售协议》不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用。自《重大资产出售协议》生效后，如广药或香港东阳光违反协议的约定迟延支付股份转让价款，则每延迟一（1）日应向上市公司按其应当支付的股份转让价款的万分之五（0.05%）支付罚息，并继续履行其付款义务，罚息由广药承担和支付。

    9. 决议有效期（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    本次重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、  审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》（6 票同意、0 票
反对、0 票弃权）

    本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

    鉴于本次交易的交易对方广药、香港东阳光与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方广药、香港东阳光为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、  审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》（6票同
意、0 票反对、0 票弃权）

    本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

    根据测算，本次交易标的公司的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、  审议通过了《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》（6票同意、
0 票反对、0 票弃权）

    本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

    本次重组为重大资产出售，交易对方以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、  审议通过了《关于审议<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的
《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

    七、  审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>
的议案》（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

    为明确公司与交易对方在本次重组中的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的
《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》相关章节。

    八、  审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案》（6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

    本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

    董事会认为，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司具备相关从业资格，其分别出具的本次重组所涉标的公司《审计报告》、公司《备考审阅报告》、标的公司《资产评估报告》符合专业规则要求，同意上述报告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的
标的公司《审计报告》、公司《备考审阅报告》、标的公司《资产评估报告》。
    九、  审议通过了《关于评估机构的独