证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2021-67 号
债券代码：163048 债券简称：19 东科 01
债券代码：163049 债券简称：19 东科 02
债券代码：163150 债券简称：20 东科 01
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司有关筹划重大资产出售暨关联交易
事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 9 月 1 日
收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2711 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后予以高度重视，积极组织相关人员对《问询函》关注的问题进行了逐项落实与回复，现将相关问题的回复内容公告如下：
一、根据前期公告，东阳光药系公司于 2018 年发行股份购买资产，原享有
对实际控制人、控股股东及其控制企业现有业务及/或新业务机会中任何股权、资产及其他权益的随时一次性或多次收购权。2021 年 3 月，因广药拟在境内外证券市场上市，公司审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺的议案，放弃相关收购选择权及未来从事境外业务的权利，同时为保护上市公司利益，控股股东向东阳光药无偿赠与广药 10%股权。请公司及控股股东、实际控制人补充披露：（1）本次向广药出售东阳光药后，公司不再享有前期因修改承诺对上市公司作出的 10%股权赠与，是否损害上市公司利益，是否存在保障和补偿措施；（2）本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短，是否为“一揽子安排”，是否实质违反变更承诺有关规定，前期信息披露是否不充分、不完整，整体交易安排是否变相损害上市公司利益；（3）本次向控股股东及实际控制人拟上市资产出售药业资产，是否主要为支持其满足独立上市条件，是否存在其他相关利益安排，是否损害上市公司中小股东利益。
公司回复：
（一）本次向广药出售东阳光药后，公司不再享有前期因修改承诺对上市公司作出的 10%股权赠与，是否损害上市公司利益，是否存在保障和补偿措施
1、上市公司控股股东已如期履行协议约定，东阳光药已取得 10%的广药股
权
在前次变更承诺的同时，上市公司控股股东与东阳光药签署了相关协议，约定上市公司控股股东向东阳光药无偿让与广药 10%股权资产，该股权已登记至东阳光药名下，该等无偿让与属于控股股东为进一步保护上市公司、东阳光药及中小投资者利益，作出的自愿性安排。截至本问询函回复日，上市公司控股股东已如期履行约定，东阳光药已取得 10%的广药股权，广药亦已在市场监督管理部门办理完成前述有关股权变更登记手续。
2、本次交易安排将充分考虑东阳光药持有的 10%广药股权价值及其未来潜
在收益，不会损害上市公司利益
本次交易的审计及评估基准日拟定为 2021 年 7 月 31 日，标的资产的最终交
易作价拟由交易双方在具有证券服务资质的评估机构出具评估报告的基础上，全面考虑标的公司的市值、账面净资产、未来潜在收益、上市公司投资成本等因素共同协商确定。截至目前，标的资产相关审计、评估工作尚未完成。
鉴于东阳光药已取得广药 10%的股权，为保证上市公司应享有的权益不会因本次交易而受损，基于保护上市公司及中小投资者的利益的原则，交易双方将在本次交易方案披露之前，综合上市公司未来发展战略和资金需求、控股股东医药产业现状和预期等因素充分论证和探讨，对上市公司享有的广药相应权益公允价值及其未来的潜在收益作出妥善安排。
综上所述，一方面，本次交易有利于降低东阳光药经营环境因疫情、竞品上市等因素发生重大变化而对上市公司经营业绩带来的不确定性；另一方面，本次交易有利于上市公司集中精力与资源做强优势产业、优化债务结构并降低经营风险、降低关联交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、有利于保护投资者利益，具有合理性与必要性。同时，鉴于控股股东已如期履行了前次修改承诺时
的约定，10%广药股权的价值及未来潜在收益将在本次交易安排中得到充分考虑，本次交易不存在可能损害上市公司及中小投资者利益的情形。
（二）本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短，是否为“一揽子安排”，是否实质违反变更承诺有关规定，前期信息披露是否不充分、不完整，整体交易安排是否变相损害上市公司利益
1、本次出售事项与前期变更承诺事项不属于“一揽子安排”
（1）前期变更承诺的背景和目的
前期变更承诺事项开展期间，本次交易标的公司东阳光药 2020 年度业绩虽然下滑但仍属盈利，疫情因素的长期影响尚待观察，东阳光药整体业绩变动趋势尚不足以促使公司考虑出售事宜，因此公司仍希望通过调整东阳光药与关联方的合作模式进一步优化医药板块的经营环境。
上市公司控股股东旗下的医药研发平台即广药主要从事药物开发、生产以及在中国境外从事药物销售等业务，长期为东阳光药赋能，丰富了东阳光药的产品体系，为上市公司发展增益。但由于研发周期长、资金投入高、回报周期长且具有一定的不确定性，控股股东一直以债务融资方式对医药研发平台投资，致使控股股东与一致行动人持有公司股票的质押率较高，增加了市场对上市公司质押率风险的担忧。
原有承诺的执行影响东阳光药持续获得更多境内医药制剂产品商业化权利的机会，不利于上市公司和东阳光药的发展。为解决研发资金问题，加快研发进度，降低控股股东及其一致行动人持有公司股票的质押率，广药当时拟引进战略投资者，增强独立发展的资金实力，推动在境内外证券市场上市。但原有同业竞争承诺函赋予东阳光药对于广药的相关业务、资产、权益的优先受让及选择的权利，影响广药的业务稳定性和资产独立性，导致融资及后续资本运作受阻，影响其后续研发投入和研发进度，从而影响东阳光药持续获得更多境内医药制剂产品商业化权利的机会，不利于原有承诺赋予东阳光药的权利的实现，也不利于上市公司和东阳光药的发展。
同时，为降低东阳光药前期资金投入，加快研发成果商业化进程，控股股东
通过补充承诺方式，促使广药与东阳光药就境内制剂产品开展业务合作，境内合作产品的收益分配由双方根据产品具体情况另行协商确定，收益分配方式主要为销售收入分成模式。该合作模式有利于降低前期投入以及投入无法回收的风险，更利于上市公司及东阳光药稳健、可持续发展。
综上，前期变更承诺主要系上市公司基于当时对医药板块经营环境的认知所作出的，主要目的是为了东阳光药获取更多境内制剂产品商业化机会、降低东阳光药向广药收购国内医药制剂产品的前期投入，进而降低上市公司的经营风险，提升上市公司的持续发展能力，维护上市公司、东阳光药及中小投资者利益。
（2）本次出售事项的背景和目的
本次出售事项主要是由于近期新冠疫情的持续性和深层次影响逐步显现，结合东阳光药面临较大的变革压力等方面因素综合考虑，其所处的经营环境已发生较大变化，未来业绩存在较大不确定性。上市公司的人才、技术、渠道等资源优势均主要集中于电子新材料等相关领域，未来将大量资源投入到东阳光药的变革转型中不利于充分发挥比较优势，不利于保护上市公司广大股东的利益。
与此同时，电子新材料、合金材料等业务作为公司兴家立业的“本行”，一直是公司坚实稳固的业务支柱。在国家持续支持电子信息产业发展、大力推进碳达峰、碳中和的背景下，公司拟进一步回归“初心”、把握机遇，在加大对电子相关领域投资、力争巩固现有优势的同时，积极在相关领域拓展新业务。
在此背景下，公司拟出售旗下医药板块，降低经营业绩不确定性，并使用回笼资金优化公司现有资源配置；未来，上市公司将聚焦兼具较好前景和自身优势的电子等相关等领域，在进一步明晰业务发展定位的同时，增强上市公司长期核心竞争力，提升上市公司质量。
（3）两次事项的背景情况已经发生较大变化，不属于“一揽子安排”
2021 年 3 月 19 日，公司召开董事会审议通过前期变更承诺事项。在公司控
股股东与公司筹划变更承诺时，本次交易标的公司东阳光药 2020 年度业绩虽然下滑但仍属盈利，疫情因素的长期影响尚待观察，东阳光药整体业绩变动趋势尚
不足以促使公司考虑出售事宜。2021 年 8 月 28 日，公司发布 2021 年半年度报
告，公司医药板块即东阳光药 2021 年半年度业绩亏损较大，新冠疫情的持续性和深层次影响已逐步显现；而与此同时，公司其他业务板块整体向好。结合东阳光药业绩趋势、经营环境等因素，公司与控股股东拟筹划出售东阳光药。因此，两次事项决策时的背景情况已经发生较大变化。
此外，若前期已明确本次出售事项的安排，则前期变更承诺的安排（且上市公司控股股东向东阳光药主动无偿让与广药 10%股权资产）不符合商业逻辑，也不具有商业合理性和必要性。
综上，本次出售事项与前期变更承诺事项不属于“一揽子安排”。
2、本次出售事项与前期变更承诺事项不存在违反变更承诺有关规定
（1）前期变更承诺事项符合 4 号监管指引，不存在违反变更承诺有关规定
就前期变更承诺事宜，上市公司依法履行了相关审批及信息披露程序，独立董事发表了相关独立意见，前次重组独立财务顾问发表了同意的财务顾问意见。变更后的承诺有利于进一步保护上市公司及中小投资者利益，前期变更承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（简称“4 号监管指引”）的相关规定。
2021 年 3 月 19 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，以 4 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于实际控制人、控股股东拟修改承诺事项的议案》；关联董事依法回避表决；独立董事发表了同意的独立意见。次日，上市公司公告了本次董事会决议公告、独立董事意见及其他相关公告。
2021 年 3 月 19 日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议通过前述议
案。监事会发表了同意变更承诺的意见。
2021 年 4 月 2 日，公司 2018 年重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限
公司发表了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司控股股东及实际控制人修改承诺事项的核查意见》，认为前期变更承诺事宜符合 4 号监管指引，对该次变更承诺事项无异议。
2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，经出席股东大会
的无关联关系股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，以及经出席会议的无关联关系中小股东所持表决权的 2/3 以上同意，审议通过了《关于实际控制人、控股股东拟修改承诺事项的议案》。
（2）本次出售事项不存在违反变更承诺有关规定
前次变更承诺主要包括对境内制剂产品合作模式，以及东阳光药享有的新业务机会选择权、收购选择权、优先受让权等事项的修改和完善，具体请见公司在
2021 年 3 月 20 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《东阳光关
于控股股东及实际控制人修改承诺事项的公告》（编号:临 2021-14 号）。在前次变更承诺的同时，上市公司控股股东与东阳光药签署了相关协议，约定上市公司控股股东向东阳光药无偿让与广药 10%股权资产，该股权已登记至东阳光药名下。该等无偿让与属于控股股东为进一步保护上市公司、东阳光药及中小投资者利益作出的自愿性安排，且已及时履行，上市公司和东阳光药已享有了该股权资产的所有权和处置权。
鉴于东阳光药已取得广药 10%的股权，为保证上市公司应享有的权益不会因本次交易而受损，基于保
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