证券代码：600671 证券简称：*ST 目药 公告编号：2023-061
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署《股份转让
协议》和《附条件生效的股份认购协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2023 年 8 月 18 日，永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”或
“出让方”）分别与公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称 “汇隆
华泽”或 “受让方一”）、青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医
疗”或“受让方二”）签署了《股份转让协议》。永新华瑞拟将持有的公司
9,720,000 股股份（占公司总股本的 7.98%）转让给汇隆华泽。永新华瑞将
持有的公司股份 15,045,900 股（占公司总股本的 12.36%）转让给源嘉医
疗。本次协议转让完成后，汇隆华泽将持有公司股份 36,519,460 股，占公
司目前总股本的 29.99%；源嘉医疗持有公司股份 15,045,900 股，占公司总
股本的 12.36%，永新华瑞不再持有公司股份。
本次股份转让完成后，汇隆华泽将持有公司 29.99%的表决权，成为公司的控
股 股 东 ， 青 岛 市 崂 山 区 财 政 局 将 成 为 公 司 实 际 控 制 人 。
本次股份转让事项仍需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，
敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ， 理 性 决 策 ， 审 慎 投 资 。
除本次交易外，2023 年 8 月 18 日公司召开十一届董事会十九次会议审议，
审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，公司拟向汇隆华泽
发行股票 36,533,540 股，本次向特定对象发行完成后，汇隆华泽预计将取
得公司 73,053,000 股股份，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的
46.14%。事宜，公司将根据事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定
和要求，及时履行信息披露义务。
一、本次权益变动情况概述
本次权益变动由协议受让股份和认购上市公司向特定对象发行股票两部分组成，具体如下：
（一）协议转让部分
2023 年 8 月 18 日，公司收到股东汇隆华泽及源嘉医疗的通知。汇隆华泽
与永新华瑞签署了《股份转让协议》，永新华瑞拟将持有的公司 9,720,000 股股份（占公司总股本的 7.98%）转让给汇隆华泽。永新华瑞与源嘉医疗签署了《股份转让协议》，永新华瑞拟将持有公司股份 15,045,900 股（占公司总股本的 12.36%）转让给源嘉医疗。
本次协议转让完成后，永新华瑞持有的公司股份将由 24,765,900 股减少至0 股，持股比例由 20.34%减少至 0.00%；汇隆华泽持有的公司股份将由
26,799,460 股增加至 36,519,460 股，持股比例由 22.01%增加至 29.99%。源嘉
医疗持有公司股份 15,045,900 股，占公司总股本的 12.36%。
（二）认购公司向特定对象发行股票
2023 年 8 月 18 日，汇隆华泽与上市公司签署了《附条件生效的股份认购
协议》，汇隆华泽拟通过现金方式认购公司向特定对象发行股票取得
36,533,540 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行完成后，汇隆华泽预计将取得公司 73,053,000 股股份，占本次向特定对象发行完成后公司总股本的46.14%。
在上述权益变动完成后，公司控制权将发生变化，公司将从无控股股东、无实际控制人变更为控股股东为汇隆华泽，公司实际控制人为青岛市崂山区财政局。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让情况
1、股权出让方
名称 永新华瑞文化发展有限公司
法定代表人 张新龙
注册资本 5000 万元人民币
类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区前门大街 72 号三层 0302 室
统一社会信用代码 91110101MA0062DWXJ
组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议服
务；企业形象策划；承办展览展示；技术推广服务；企
业营销策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布
广告；销售珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、日用
品、针纺织品、办公用品、文具用品、黄金制品；技术
经营范围
进出口、货物进出口；销售食品。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、股权受让方
青岛汇隆华泽投资有限公司（受让方一）
名称 青岛汇隆华泽投资有限公司
法定代表人 安杰
注册资本 3000 万元人民币
类型 其他有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦
住所
2320 室
统一社会信用代码 91370212MA3C7GC791
资产管理，自有资金对外投资及管理（以上未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
青岛源嘉医疗科技有限公司（受让方二）
名称 青岛源嘉医疗科技有限公司
法定代表人 范照辉
注册资本 3000 万元人民币
类型 其他有限责任公司 (自然人投资或控股的法人独资)
住所 山东省青岛市市南区香港中路 52 号 30 层 3007 室
统一社会信用代码 91370202MA94R4DN6J
一般项目：医院管理；第二类医疗器械销售；国内贸易
代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗
器械租赁；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
（二）向特定对象发行的认购方
名称 青岛汇隆华泽投资有限公司
法定代表人 安杰
注册资本 3000 万元人民币
类型 其他有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦
住所
2320 室
统一社会信用代码 91370212MA3C7GC791
资产管理，自有资金对外投资及管理（以上未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
经营范围
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
汇隆华泽股权控制关系如下：
（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，受让方（一）汇隆华泽为崂山区财政局控制下的有限责任公司，是公司 5%以上大股东，是公司的关联法人；受让方（二）源嘉医疗受自然人股东范海燕实际控制；转让方永新华瑞受自然人股东李永军、刘新军实际控制，是公司 5%以上大股东，是公司的关联法人。
永新华瑞与汇隆华泽之间、源嘉医疗三者之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；永新华瑞未在汇隆华泽、源嘉医疗担任董事、监事或高级管理人员，未持有汇隆华泽、源嘉医疗股权，不会对汇隆华泽、源嘉医疗重大决策产生重大影响，不存在为汇隆华泽、源嘉医疗受让天目药业提供融资安排的情形，与汇隆华泽之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与公司其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。
四、本次权益所涉相关协议的主要内容
（一）永新华瑞与汇隆华泽签订的股份转让协议主要内容
甲方（受让方）：青岛汇隆华泽投资有限公司
乙方（转让方）：永新华瑞文化发展有限公司
1.本次股份转让标的股份及转让价格
1.1 双方一致同意，乙方将其持有的上市公司 9,720,000 股股份（占上市公
司股本总额的 7.98%）以协议转让方式转让给甲方，甲方同意按照双方约定的条件受让前述上市公司股份，转让价格为人民币 9.22 元/股，不低于协议签署前一交易日上市公司股票收盘价格的 95%。本次股份转让的总价格为税前 89,618,400元（大写：捌仟玖佰陆拾壹万捌仟肆佰元）。
2.标的股份交易及对价支付的条件
2.1 本协议签署日为基准日，标的股份过户至甲方名下之日为交割日。乙方承诺，标的股份自基准日至交割日期间产生的损益，由甲方享有和承担；但因乙
方违法、违规或违约，导致标的股份自基准日至交割日产生损失的，乙方应向甲方承担赔偿责任。
乙方保证，标的股份按本协议约定交割后，甲方将获得相应交割股份及其所对应的所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。
2.2 双方应于协议签署之日起 5 个工作日内，共同开立银行托管账户，同时
甲方将全部股份转让价款 89,618,400 元（大写：捌仟玖佰陆拾壹万捌仟肆佰元）支付至双方共同开立的银行托管账户。甲方应于股份过户完成后 5 个工作日内，指令托管银行将全部股份转让价款从托管账户划转至乙方收款账户。（见本协议附件一）
2.3 约定转让的股份如有质押
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