证券代码：600671 证券简称：ST目药 编号：临2022-072
杭州天目山药业股份有限公司
关于签订《债权转让协议》之《补充协议》暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议》之《补充协议》，永新华瑞拟受
让公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拥有对原控股股东等各方剩
余 2728.77 万元债权，并于2022 年12 月31 日前以现金方式支付该笔款项，本事项
尚需股东大会审议；
原于 2021年 4 月签订的 9000 万元《债权转让协议》，永新华瑞已支付债权 8,603.44
万元，其中包括 331 万元违规担保金额。公司是否需要承担担保责任、尚需进一步
核查。如经核查，确需公司承担，则按原协议履行；如无需公司支付该款项，9,000
万元债权中扣除该笔债权（扣除后，剩余债权为 8,669 万元），并同意将已支付
331 万债权款优先支付抵偿剩余债权转让款；
补充协议签订生效后，永新华瑞拟于2022年12月31日前以现金方式支付给公司人
民币2728.77万元；同时，对原协议中的永新华瑞剩余396.56万元债权的转让条件
及期限拟调整在2022年12月31日前提前支付该债权转让款。
永新华瑞及其一致行动人系为公司第一大股东，本次交易属于关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易有利于公司通过合法途径清理原控股股东及关联方非经营性资金
占用并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。股东大会投票表决时，本次交易涉及的
关联方永新华瑞及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司需回避
表决。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月15日召开十一届董事会第十五次会议、十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方剩余2728.77万元债权转让给本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）。永新华瑞及其一致行动人为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签署《债权转让协议》之《补充协议》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方拥有的2,728.77万元债权转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之起，在2022年12月31日前支付2,728.77万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次债权转让交易金额2728.77万元，占上市公司2021年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的6.78%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）过去12个月内公司未与同一关联人发生同类交易，且与不同关联人未发生过交易类别相同的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、永新华瑞基本情况如下：
企业名称 永新华瑞文化发展有限公司
注册地址 北京市东城区前门大街72号三层0302室
法定代表人 张新龙
统一社会信用代码 91110101MA0062DWXJ
注册资本 5,000万元
企业类型 有限责任公司
组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议服
务；企业形象策划；承办展览展示；技术推广服务；企
业营销策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布
广告；销售珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、日用品、
经营范围 针纺织品、办公用品、文具用品、黄金制品；技术进出
口、货物进出口；销售食品。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016年06月03日
营业期限 40年
通讯地址 北京市朝阳区博大路3号院3号楼2层201
2、永新华瑞最近三年的简要财务数据如下（单位：元）：
项目 2021.12.31 2020.12.31/ 2019.12.31/
2021年度 2020年度 2019年度
总资产 503,533,750.97 453,337,882.66 1,866,010.22
净资产 19,200,935.86 19,720,462.05 -8,511,948.67
营业收入 19,283.33 195,145.64 1,805,825.27
利润总额 -519,526.19 -1,767,589.28 -8,443,791.93
净利润 -519,526.19 -1,767,589.28 -8,443,791.93
资产负债率 96.19% 95.65% 456.16%
净资产收益率 -2.71% -8.96% -99.20%
备注：上表中财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司前期披露了原控股股东清风原生及其关联方资金占用、违规担保事项及进展情况，以及控股子公司银川天目山签订股权转让框架协议、重大工程合同事项及进展情况，具体情况如下：
1、2018年6月20日，银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1500万元，工程款共计人民币6,000万元整。银川天目山实际已向共向兰州分公司支付工程款共计3073.12万元，支付工程款后，至今未进行任何开工建设，项目现场处于完全没有进行任何施工的状态，实际已构成非经营性资金占用。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中371万元债权；剩余非经营性资金占用余额2702.12万元。
2、2017年8月18日，黄山天目与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为2000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社借款1500万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户，已构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的1500万元资金，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中1500万元本金债权；黄山天目代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额19.02万元尚未清偿；
3、2017年12月25日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的指示向屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康账户。构成
了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金500万元，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中500万元本金债权；黄山薄荷代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额7.63万元尚未清偿。
（二）经公司与永新华瑞协商一致，公司及下属子公司拟向永新华瑞分别转让将其对清风原生、西双版纳长城大健康、文韬投资及武略投资的上述以上剩余非经营性资金占用余额2702.12万元和2、3两项为本次新增转让的债权。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
甲方1（债权转让方）：杭州天目山药业股份有限公司
甲方2（债权转让方）：黄山市天目药业有限公司
甲方3（债权转让方）：黄山天目薄荷药业有限公司
甲方4（债权转让方）：银川天目山温泉养老养生产业有限公司
（以上各甲方合称为“甲方”）
乙方（债权受让方）：永新华瑞文化发展有限公司
（二）原协议的履行情况
1、《原协议》约定，甲方向乙方转让共计9000万元债权（大写：人民币玖仟万 元整），并约定了转让的条件及期限，截至本补充协议签署之日，前述履行情况如 下：
1、各方一致确认，乙方已向甲方1支付债权受让款人民币8,603.44万元，（大写： 人民币捌仟陆佰零叁万肆仟肆佰元整）；甲方1已确定收到该笔款项。
2、2021年4月签订的9000万元《债权转让协议》，乙方第一笔支付的3,215万元， 其中2,884万元为原控股股东及关联方非经营性资金占用、331万元系甲方1为原控股 股东清风原生向公司原总经理李祖岳个人借款提供的违规担保，甲方1尚未支付给李
祖岳，李祖岳于2022年10月向安徽黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，要求甲方1支付 上述331万元及利息；现根据2022年11月22日安徽黄山市屯溪区人民法院民事裁定书 （2021）皖1002民初3014号，法院认为该案件不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌 疑，裁定驳回李祖岳起诉，且李祖岳在法院规定的期限内未上诉，法院已将案件已 移送公安机关或检察机关。该笔担保款项事宜未经公司董事会、股东大会审议，且 被法院
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