证券代码：600671 证券简称：*ST目药 编号：临2021-023
杭州天目山药业股份有限公司
关于公司及下属子公司债权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月9
日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公
司及下属全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、直接
和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）、
控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）
与本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订的《债
权转让协议书》。本公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山
将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等
各方已确定转让的债权5000万元和有条件转让的债权4000万元，共计人民币
9,000万元转让给永新华瑞。
永新华瑞及其一致行动人系为公司第一大股东，本次交易属于关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易有利于公司通过合法途径清理原控股股东及其关联方非经营性资
金占用并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。股东大会投票表决时，本次交易涉及的
关联方永新华瑞及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司、清风原
生需回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
本公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签署《债权转让协议书》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9000万元转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之日前支付3,215万元，在2021年6月30日前支付1,785万元，合计5,000万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次债权转让交易金额9,000万元，占上市公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的16.77%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条的规定，清风原生为公司关联方，本次交易标的为公司及下属子公司对关联方清风原生等各方的债权。
（四）过去12个月内公司未与同一关联人发生同类交易，且与不同关联人未发生过交易类别相同的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、永新华瑞基本情况如下：
企业名称 永新华瑞文化发展有限公司
注册地址 北京市东城区前门大街72号三层0302室
法定代表人 任嘉鹏
统一社会信用代码 91110101MA0062DWXJ
注册资本 5,000万元
企业类型 有限责任公司
组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议服
务；企业形象策划；承办展览展示；技术推广服务；企
业营销策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布
广告；销售珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、日用品、
经营范围 针纺织品、办公用品、文具用品、黄金制品；技术进出
口、货物进出口；销售食品。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2016年06月03日
营业期限 40年
通讯地址 北京市朝阳区博大路3号院3号楼2层201
2、永新华瑞最近三年的简要财务数据如下（单位：元）：
2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2020年度 2019年度 2018年度
总资产 453,337,882.66 1,866,010.22 1,024,983.26
净资产 19,720,462.05 -8,511,948.67 -68,156.74
营业收入 195,145.64 1,805,825.27 0
利润总额 -1,767,589.28 -8,443,791.93 -68,127.27
净利润 -1,767,589.28 -8,443,791.93 -68,127.27
资产负债率 95.65% 456.16% 106.65%
净资产收益率 (8.96%) (99.20%) (99.96%)
备注：上表中财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司前期披露了原控股股东清风原生及其关联方资金占用、违规担保事项及进展情况，以及控股子公司银川天目山签订股权转让框架协议、重大工程合同事项及进展情况，具体情况如下：
1、2017年8月18日，黄山天目与黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“屯溪区供销社”）签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为2,000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社借款1,500万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要求浙江清风及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，浙江清风出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的1,500万元资金，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。2020年12月21日黄山天目向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生及西双版纳长城大健康向黄山天目归还上述占用的资金1,500万元，此案法院已受理。
2、2017年12月25日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的指示向屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求浙江清风及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，浙江清风出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金500万元，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。2020年12月21日黄山天目向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生及西双版纳长城大健康向黄山天目归还上述占用的资金500万元，此案法院已受理。
3、2019年7月31日，清风原生为支付股权款应急资金需要，向公司借款460万元，公司根据清风原生的指示，将460万元支付至诸暨市互信基石投资管理合伙企业（有限合伙）的账户中。构成了原控股股东非经营性资金占用，公司多次要求清风原生归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金460万元，《承诺函》出具后，清风原生并未履行归还义务。2020年12月21日，公司向杭州市临安区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生归还上述占用的资金。2021年3月26日，临安区人民法院作出一审判决，判决清风原生返还公司上述占用的资金460万元、并赔偿相应的利息损失。
4、2018年8月17日，黄山天目员工潘某某与清风原生签订了《借款合同》，约定
清风原生向潘某某借款169万元、期限为6个月，月利率2%，并由公司违规提供担保。2020年9月，黄山天目根据清风原生出具的书面函，将169万元资金划入潘某某等人账户，构成原控股股东非经营性资金占用。2020年12月21日黄山天目向黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，请求依法判令清风原生向黄山天目归还上述占用的资金169万元，此案法院已受理。
5、2020年1月，因公司清风原生控股公司长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）急需资金用于归还黄山薄荷员工任某某个人借款，经公司董事长同意，公司与长城影视签订《借款合同》一份，由公司为长城影视提供了270万元借款。长城影视于2020年6月8日归还借款本金15万元，截止目前，上述借款本金余额255万元尚未归还。
6、2018年8月17日，本公司员工李某某与清风原生签订了《借款合同》，约定清风原生向李某某借款331万元、期限为6个月，月利率2%，并由公司违规提供担保。截至目前，李某某出借给清风原生的上述331万元借款仍未归还，公司担保责任尚未解除。
7、2018年12月30日，银川天目山、杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武略投资”）三方签署了《股权转让框架协议》，约定文韬投资、武略投资将合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%的股权转让给银川天目山，股权转让款暂定5,500万元，最终转让价格可在审计评估价格上进行调整。2019年4月1日，银川天目山分别向文韬投资预付股权款4,214万元、向武略投资预付股权款1,200万元，合计5,414万元。本次股权转让事项已构成重大资产重组，尚未经公司股东大会审议通过、协议至今未生效。银川天目山于2020年12月22日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，判令解除三方签署的《股权转让框架协议》；文韬投资、武略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款4,214万元、1,200万元，合计5,414万元，此案法院目前正在进行诉前调解。
8、2018年6月20日，银川天目山与浙江共向建设集团有限
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