600671 沪市 ST目药

证券代码：600671  证券简称：*ST 目药  公告编号：临 2020-067
          杭州天目山药业股份有限公司

 关于控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展
          暨股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

     本次权益变动未触及要约收购。

     本次权益变动后公司原控股股东长城集团持股比例将低于 5%。

     本次权益变动导致公司第一大股东发生变动。

     本次权益变动导致公司无控股股东、无实际控制人。

    一、控股股东所持公司部分股份被司法拍卖的进展情况

  1、江苏省苏州市中级人民法院在执行申请执行人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）与被执行人长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）质押式证券回购纠纷一案中，责令被执行人立即履行巳经生效的（2019)苏 05 民初 7 号《民事判决书》所确定的义务,但其迄今未履行。该案进入执行程序，申请执行人申请拍卖上述股票，并以拍卖所得清偿被执行人结欠之债务。苏州市中级人民法院执行裁定书【（2020）苏 05 执 109 号之一】裁定：拍卖、变卖被执行人长城集团持有的天目药业股票 2500 万股。苏州市中级人民法院于 2020
年 9 月 17 日 10 时至 2020 年 9 月 18 日 10 时止在阿里巴巴司法拍卖网络平台（网
址：sf.taobao.com)对被执行人长城集团持有公司 25,000,000 股无限售流通股进行拍卖。具体内容详见杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年 8 月 18 日在上海证券交易所网站披露的公告《关于控股股东所持公司股份拟被司法拍卖的公告》（公告编号：临 2020-060）。

  2、江苏省苏州市中级人民法院于 2020 年 9 月 17 日 10 时至 9 月 18 日 10
时在阿里巴巴司法拍卖网络平台对上述股票进行了公开拍卖，根据司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，网络拍卖竞价结果为：“用户姓名永新华瑞文化发展有限公司通过竞买号 E2468于2020 年 9月 18日在江苏省苏州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“被执行人持有“ST 目药”（证券代码 600671）股票 25,000,000 股”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：451,500,000 元（肆亿伍仟壹佰伍拾万元）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的公告《关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：临 2020-063）。

  3、近日公司收到江苏省苏州市中级人民法院（以下简“苏州中院”）出具的《执行裁定书》【（2020）苏 05 执 109 号之二】，苏州中院就本次公开司法拍卖事宜出具了相关裁定，主要裁定内容如下：

  （1）被执行人长城影视文化企业集团有限公司持有的天目药业（证券代码600671）股票 2,500 万股归买受人永新华瑞文化发展有限公司（统一社会信用代码：91110101MA0062DWXJ）所有。该财产权利自本裁定送达买受人时起转移。
  （2）买受人永新华瑞文化发展有限公司可持本裁决书到财产管理机构办理相关产权过户登记手续，该财产上的他项权利及查封效力即行消失。

  （3）本裁决送达后即发生法律效力。

    二、股东权益变动及第一大股东变更情况

  1、本次权益变动前，长城集团持有公司 30,181,813 股股份，占公司总股本的 24.78%，为公司控股股东，其持有的公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结。本次权益变动后，长城集团持有的公司股份将减少至 5,181,813 股，占公司股份总数的 4.26%，持股比例将低于 5%。

  2、本次权益变动前，青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）持有公司26,799,460股股份、持股数量未发生变动，占公司股份总数的22.01%。本次权益变动后，汇隆华泽被动成为公司第一大股东。

  3、本次权益变动前,永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）未持有公司股份。本次权益变动后，永新华瑞持有公司 25,000,000 股股份，占公司股份总数的 20.53%，成为公司第二大股东。

    三、本次拍卖过户完成后的公司控股股东、实际控制人变更情况


  （一）法律法规关于公司控股股东、实际控制人的相关规定

  1、《公司法》（2018 年 10 月修订）第十三章“附则”第二百一十六条规
定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

  实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

  2、《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

  3、《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）第十八章第 18.1 条规
定：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

  （二）截止 2020 年 10 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

 序号                持有人名称                总持有数量（股） 持有比例（%）

 1    长城影视文化企业集团有限公司                    30181813          24.78

 2    青岛汇隆华泽投资有限公司                        26799460          22.01

 3    杭州岳殿润投资管理合伙企业（有限合伙）          4000000          3.28

 4    李俊凤                                          3071929          2.52

 5    MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.          2357113          1.94

 6    盖连东                                          1930045          1.58

 7    郑州玖甄网络科技有限公司                        1830000          1.50

 8    李洪辛                                          1635724          1.34

 9    李杰                                            1601923          1.32

 10    横琴龙翼壹号股权投资基金（有限合伙）            1313999          1.08


  （三）本次股份过户完成前，长城集团持有公司 24.78%的股份且公司第十届董事会 9 名董事中有 6 名董事由长城集团提名，因此长城集团为公司的控股股东、赵锐勇和赵非凡为公司的实际控制人。但在本次股东权益变动后，长城集团持有公司股份的比例降至 4.26%，将不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。公司本次股东权益变动后，由于股东持股较为分散，无单一股东持有公司 50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配公司股份表决权超过 30%，公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。因此，公司认为，本次股东权益变动后，公司将无控股股东、无实际控制人。

  （四）公司聘请的法律顾问湖南金州律师事务所为公司出具了《湖南金州律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司控股股东及实际控制人认定的律师工作意见》，基于“公司股东权益变化后的前十大股东，根据公开文件，不存在任何关联或一致行动关系。”前提条件下，律师认为：在符合本意见前提条件的情况下，本次股东权益变动后，公司无控股股东、无实际控制人。

    四、其他情况说明

  1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次权益变动未触及要约收购。

  2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人汇隆华泽、永新华瑞已就本次权益变动编制完成权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书-青岛汇隆华泽投资有限公司》、《杭州天目山药业股份有限公司详式权益变动报告书-永新华瑞文化发展有限公司》；长城集团正在编制权益变动报告书，公司将在收到相应文件之后尽快予以披露，敬请关注。

  3、截至本公告披露日，上述股份尚未完成过户手续，公司将持续关注此次拍卖的后续进展情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  4、目前，公司董事会、经营管理层，以及公司经营方针、经营业务等均保持持续、稳定，本次权益变动不会对公司日常经营造成重大影响。


  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    杭州天目山药业股份有限公司董事会
                                                      2020年11月14日