证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临 2020-005
杭州天目山药业股份有限公司
关于控股股东开展股权合作暨实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次怀远集团主导、协同信隆租赁拟通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团 51%股权的股权合作为框架性协议，后续是否签订最终协议、是否最终合作，尚存在重大不确定性，请投资者注意风险。
2、本协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终签订增资扩股及债务重组事项的最终协议尚需怀远集团、信隆租赁或其下属子公司股东会、董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准，本次交易尚存在重大不确定性。
3、如本次交易获得有关部门审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议，公司的实际控制人将发生变更。
4、公司目前尚未获得怀远集团、信隆租赁的相关信息，其履约能力尚不确定，请投资者注意风险。
5、公司前期披露的关于长城集团实际控制人赵锐勇因涉嫌长城国际动漫游戏股份有限公司信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。
6、公司前期披露的未经董事会、股东大会审议，违规通过委托付款方式将 2000 万元借款转入长城集团实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户以及借款给长城集团 460万元事项，截止目前，上述两笔借款尚未归还，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。
7、公司前期披露的未经董事会、股东大会审议为长城集团实际控制的长城影视股份有限公司违规担保事项，截止目前，该担保事项尚未解决，可能会对长城集团本次股权合作产生一定的不确定性，请投资者注意风险。
8、公司前期披露的长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科的股权合作事宜，因各方未能在约定的 30 日内达成最终合作协议，长城集团与永新华、科
诺森、桓苹医科前期签署的股权合作协议已终止。2019 年 12 月 25 日，公司披
露的长城集团与陕西中投、老凤皇的股权合作事宜，协议约定：“在本协议签署后，如 180 日内各方无法达成最终合作协议，本协议解除。”，根据协议约定：“最终协议签署前，长城集团如需要将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，需事先通报陕西中投、老凤皇。”，截止目前，各方尚未达成最终合作协议，因此，长城集团前期与陕西中投、老凤皇开展的股权合作事宜不影响本次赵锐勇、赵非凡及长城集团与怀远集团、信隆租赁开展股权合作。本次赵锐勇、赵非凡及长城集团与怀远集团、信隆租赁开展股权合作框架协议约定：本协议签署后至各方签署增资事项及债务重组事项的最终协议期间，赵锐勇、赵非凡及长城集团暂停与其他任何第三方就赵锐勇、赵非凡在长城集团及长城集团持有的上市公司股权合作事宜进行接触、谈判，赵锐勇、赵非凡及长城集团未经怀远集团、信隆租赁同意不得进行任何股权、资产处置或新增债务。
9、长城集团与横琴三元签署的前期相关协议，目前双方在是否达成控制权转让协议、是否达成有关解除协议的约定、事项进展以及前期协议的安排和进展是否影响本次合作等重大事项上存在分歧，可能会由于上述纠纷导致长城集团本次筹划股权合作存在不确定性，请投资者注意风险。
10、截止 2019 年 12 月 31 日，长城集团持有本公司股权 30,874,441 股，占
公司总股本的 25.37%，其中处于被司法冻结状态的股份数量为 30,181,813 股，占公司总股本的 24.78%，占其所直接持有公司股份总数的 97.76%，长城集团
所持有公司股份累计已被轮候冻结 452,533,610 股；截至 2018 年 12月 31 日，
长城集团（本级非合并）未经审计确认债务总额为 39.50 亿元。可能对上市公司的控制权变更产生重大不确定性，请投资者注意风险。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：公司）今日接到公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）通知，长城集团及
公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远投资集团有限公司（以下简称“怀远集团”）、信隆融资租赁有限公司（以下简称“信隆租赁”）签署了《合作框架协议》，长城集团拟与怀远集团、信隆租赁开展股权合作，由怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团 51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为人民币 15 亿元。现将具体情况公告如下：
一、协议签署的基本情况
2020 年 1 月 20 日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先
生、赵非凡先生与怀远集团、信隆租赁相关各方本着平等自愿、诚实守信、互惠互利的原则，经友好协商，就增资扩股、债务重组等方式的投资合作事宜，达成共识并签署了《合作框架协议》（以下简称“本协议”）。
经各方一致同意并确认，怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团 51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为人民币 15 亿元。
本协议签署后将设立共管账户，怀远集团、信隆租赁向共管账户支付人民币 200 万元作为履约保证金。同时，怀远集团、信隆租赁将对长城集团进行尽职调查后，最终提交至国有资产监督管理部门审核，如本次交易获得有关部门审批通过后，各方将签订增资扩股及债务重组事项的最终协议，公司的实际控制人将发生变更。
二、协议的主要内容
甲方 1：赵锐勇
身份证号码：330625195411070011
住所地：杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园西区 1 号楼
甲方 2：赵非凡
身份证号码：330681198309301535
住所地：杭州市西湖区文二西路 683 号西溪创意产业园西区 1 号楼
甲方 3：长城影视文化企业集团有限公司
法定代表人：赵光华
住所地：杭州市文一西路 778 号 2 幢 3020 号
乙方：怀远投资集团有限公司
法定代表人：李绪林
住所地：安徽省怀远县荆山镇禹王东路与淮海路交叉口
丙方：信隆融资租赁有限公司
法定代表人：马元铜
住所地：蚌埠市经济开发区涂山东路 1717 号金融中心 A 座 19 楼北
（一）目标公司概况
长城影视文化企业集团有限公司（以下称“目标公司”）注册资本人民币20 亿元，已实缴出资人民币 10 亿元。截至本协议签署之日，目标公司的控股股东和实际控制人为赵锐勇，股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
赵锐勇 133339.9 98333.4 66.67%
赵非凡 66660.1 1666.6 33.33%
合计 200000 100000 100%
（二）增资扩股或债务重组
本协议各方一致同意并确认，乙方主导、协同丙方通过增资扩股或债务重组方式达到拥有目标公司 51%股权。乙方、丙方增资款或债务重组总额为人民币 15 亿元（乙方及丙方实投现金为 15 亿元）。
各方同意，乙方、丙方增资扩股后目标公司股权结构如下：
股东姓名 持股比例
怀远投资集团有限公司、信隆融资租赁有限公司 51.00%
赵锐勇、赵非凡 49.00%
合计 100%
（三）增资扩股或债务重组的前提条件
1、甲方及目标公司应当向乙方、丙方如实披露存在对本协议项下的交易有任何有实质影响的任何事实（包括但不限于甲方及目标公司或有负债、对外担保、诉讼、不实 资产、重大经营风险等）。 甲方、乙方、丙方各方确认，乙方、丙方或其下属子公司在本协议项下的增资义务及债务重组义务以下列全部条件的满足为前提：
1.1 甲方、乙方、丙方各方同意并正式签署本协议；
1.2 目标公司及甲方已经以书面形式向乙方、丙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
1.3 本次交易取得政府部门和交易各方所有相关的同意和批准，包括但不限于乙方、丙方或其下属子公司股东会、董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准（如需）。
（四）增资扩股或债务重组最终协议签署及款项支付
1、在满足本协议“增资扩股或债务重组的前提条件”全部条件后甲方、乙方、丙方签署增资扩股或债务重组事项的最终协议，完成目标公司的股权变更及增资扩股事项的工商变更登记。
2、本协议签署后设立共管账户，乙方、丙方根据目标公司初期债务化解进度向共管账户分期支付增资款或债务重组款项。目标公司承诺目标公司初期债务化解资金需求不得超过人民币 15 亿元，如超出的，超出部分由甲方负责筹措。
3、本协议签署后，乙方、丙方将对目标公司进行尽职调查，各方将根据尽职调查的结果确定增资扩股或债务重组事项的最终协议。
（五）保证金
1、本协议签署后由乙方、丙方向共管账户支付人民币 200 万元作为履约保证金。增资扩股或债务重组最终协议签署后，该款项转为增资款或债务重组款项。乙方、丙方及聘请的中介机构对甲方及目标公司尽职调查后国有资产监督管理部门审核不同意本次交易，乙方、丙方决定不继续本次交易的，甲方及目标公司应于接到乙方、丙方通知之日起 3 个工作日内配合归还履约保证金。
2、本协议签署后至各方签署增资事项及债务重组事项的最终协议期间，甲方及目标公司暂停与其他任何第三方就甲方在目标公司及目标公司持有的上市公司股权合作事宜进行接触、谈判，甲方及目标公司未经乙方、丙方同意不得进行任何股权、资产处置或新增债务。如甲方违反本条款约定的，应向乙方承担双倍保证金的违约金责任。
（六）承诺和保证
1、甲方及目标公司承诺及保证所提供的所有信息资料是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重要遗漏。乙方、丙方完成尽职调查后，如发现目标公司存在未披露或披露不真实的负债或风险，该部分负债或风险由甲方单独承担并负责偿还。
2、最终协议签署前，甲方如需要将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，需事先通知乙方、丙方。
3、甲方及目标公司分别无条件且不可撤销地向乙方、丙方保证：其将准时履行其根据本协议或其他因本协议产生或与之有关的一切义务和法律责任（该等义务和法律责任可不时修改、延期、增加或被取代），包括但不限于因违反任何保证或失实陈述而产生的任何法律责任，并承诺保持乙方、丙方能就其未能履行或延误履行任何该等义务和法律责任而蒙受或招致的任何性质的损失而获得全面弥偿。
（七）特别约定
1、本协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终签订增资扩股及债务重组事项的最终协议尚需乙方、丙方或其下属子公司股东会、董事会、相关政府部门及国有资产监督管理机构批准，交易尚存在不确定性。
2、甲方及目标公司承诺：目标公司有息债务（本金）不超过人民币 60 亿元（不包括经营性负债），如超出的，超出部分由甲方承担，并以其在目标公司 49%的股份做担
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