证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2017-086
杭州天目山药业股份有限公司
关于收购杭州三慎泰中医门诊部有限公司51%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药
业”）以现金出资 2,140 万元收购杭州三慎泰中医门诊部有
限公司（以下简称“三慎泰门诊”）51%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需经工商行政主管机关审批。
交易标的资产产权权属清晰。
一、交易概述
（一）杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）为适应行业政策的变化和近年来产业并购整合的趋势和局面，公司按照《公司法》及《公司章程》规定，以现金出资2,140万元收购杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰门诊”）51%股权，通过实施本次交易，进行有协同效应的产业收购和企业兼并，加快产业优质资源的有效整合，进一步完善公司产业链,提高公司的核心竞争力,提升公司持续盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的投资回报。
标的公司注册资本为人民币200万元，交易完成后，天目药业持
有三慎泰门诊51%的股权。本次交易价格以审计报告为参考依据，并
综合考虑三慎泰门诊的整体资产状况、发展前景等因素，经双方协商一致收购三慎泰门诊 51%股权定价为 2,140 万元，与其账面净资产740.41万元的51%相比，溢价466.72%。
（二）此次收购三慎泰门诊51%股权事项已于2017年9月29日公
司第九届董事会第三十六次会议审议全票通过，同时独立董事发表了同意的独立意见，并于当日签署收购协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
（三）本次交易对方与公司及持股 5%以上股东、董事、监事、高
管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易不属于关联交易和重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
本次收购事项的交易对方为杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称“豪懿投资”），系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，目前持有三慎泰门诊 100%股份，系三慎泰门诊控股股东，为本次股份转让的转让方。具体情况如下：
1、基本情况
公司名称：杭州豪懿医疗投资有限公司
注册地：上城区清吟街110号619室
统一社会信用代码：91330102077342439T
法定代表人：许旭宇
注册资本：人民币500万元
成立日期：2013年09月13日
经营范围：“服务：停车服务（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。 服务：医疗投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介），实业投资”。
2、股东情况
公司名称：浙江豪懿投资管理有限公司
注册地：上城区西湖国贸大厦A区11003室
统一社会信用代码：9133010205674261X2
法定代表人：许旭宇
注册资本：人民币2500万元
成立日期：2016年12月24日
经营范围：“服务：投资管理，投资咨询（除证劵、期货）”。
本次交易对方与公司及持股5%以上股东、董事、监事、高管人员
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
三慎泰门诊51%股份。
(二)交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州三慎泰中医门诊部有限公司
注册地：上城区建国南路173号
统一社会信用代码：9133010239962325XH
法定代表人：许宇谦
注册资本：人民币200万元
成立日期：2014年05月27日
经营范围：“服务：内科；医学检验科：临床体液、血液专业：医学影像科；超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科专业，针灸科专业，推拿科专业；中西医结合科；销售：预包装食品（不含冷冻冷藏食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、标的公司经营情况
浙江省老字号——三慎泰，始创于1912年，至今已有百年历史，
现今的三慎泰门诊于2014年5月27日成立，位于杭州市上城区建国
南路173号，营业面积近1200平方米，门诊部拥有后勤保障人员20
余人，中医医师41人，高级职称 36人，国家级名医4人，开设西
医内科；医学检验科；医学影像科：超声诊断专业；中医科：内科专业，妇产科专业，儿科专业，皮肤科专业，肿瘤科专业，骨伤科专业，针灸推拿科专业；中西医结合科等特色专科，秉承传承与创新的理念，为患者提供优质的纯中医诊疗服务，为传承、弘扬、发展中医药贡献力量。
三慎泰门诊于2015年4月开通了杭州市医保，2015年7月开通
了浙江省医保，目前门诊部已开通杭州市一卡：萧山、余杭、富阳、桐庐、临安、淳安、建德七地医保均已互通，此举为杭州市以及周边城区百姓就诊提供了极大的便利。
3、股东情况
本次交易前股东情况如下：
序号 股东名称 股东类型 持股比例（%）
1 杭州豪懿医疗投资有限公司 法人股东 100
合计 100
本次交易后股东情况如下：
序号 股东名称 股东类型 持股比例（%）
1 杭州天目山药业股份有限公司 法人股东 51
2 杭州豪懿医疗投资有限公司 法人股东 49
合计 100
4、主要财务数据
公司聘请具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审【2017】4864 号《审计报告》，三慎泰门诊最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 财务指标 2016年12月31日 2017年7月31日资产总额 18,609,565.16 20,013,281.08负债总额 11,093,061.03 12,609,181.53资产净额 7,516,504.13 7,404,099.55营业收入 29,537,814.6 21,709,167.38净利润 2,181,422.48 1,887,595.42扣除非经常性损益后 2,181,422.48 1,887,595.42净利润
（三）交易标的的资产概况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
交易标的不存在对外担保、委托理财等情况。
天目药业不存在为交易标的提供担保、委托理财，以及占用交易标的资金等方面的情况。
四、定价依据
本次交易价格以审计报告为参考依据，并综合考虑三慎泰门诊的整体资产状况、发展前景等因素，并经双方协商一致，本公司拟使用人民币2,140万元以收购方式取得三慎泰门诊51%股权。
资金来源：本次收购拟使用公司自有资金。
五、交易协议的主要内容
第1条 本次股份转让
1.1 豪懿投资将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益
的标的股份转让给天目药业。
1.2 股份转让：豪懿投资应于本协议生效之日起【15】日内，向
天目药业转让三慎泰门诊51%股份，并按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，办理三慎泰门诊51%股份的过户登记手续。
第2条 收购对价及价款支付方式
2.1 收购对价的确定
本次交易价格以审计报告为参考依据，综合考虑三慎泰门诊的整体资产状况、发展前景等因素，并经双方协商确定豪懿投资将三慎泰门诊51%股份转让给天目药业的对价为2,140万元；其中第一期股份转让价款为856万元，第二期股份转让价款为428万元, 第三期股份转让价款为428万元, 第四期股份转让价款为428万元。收购对价将根据三慎泰门诊2017年度、2018年度、2019年度分别及累计实现的净利润情况作相应调整。
2.2 价款支付方式
2.2.1 第一笔股份转让价款
在本协议下述的交割先决条件全部成立且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起20个工作日内，甲方应将股权转让价款的40%（即856万元）支付至乙方指定的银行账户。
①乙方提供目标公司股东放弃对目标股权的优先受让权的书面声明。
②目标公司股东会出具关于同意本次股权转让的合法有效决议文件。
③本协议已经正式生效。
2.2.2 第二笔股份转让价款
在三慎泰门诊2017年度审计报告出具后的20日内，且在三慎泰
门诊实现2017年度承诺净利润的前提下，由天目药业向豪懿投资支
付第二笔股份转让价款20%（即428万元）支付至乙方指定的银行账
户。
如果三慎泰门诊2017年度未能实现承诺净利润，则天目药业应
支付给豪懿投资的第二笔股份转让价款须扣除根据本协议第 3.1.2
条计算的当期现金补偿金额，剩余部分再支付给豪懿投资。
2.2.3 第三笔股份转让价款
在三慎泰门诊2018年度审计报告出具后的20日内，且在三慎泰
门
