600667 沪市 太极实业

  无锡市太极实业股份有限公司
—太极实业 十一科技员工持股计划

    （非公开发行方式认购）

    （2020 年第一次修订）

          二〇二〇年三月


                    目  录


一、员工持股计划的目的...... 4
二、基本原则...... 4
三、本员工持股计划的参加对象...... 5
四、资金和股票来源...... 5
五、持有人情况...... 6
六、存续期、锁定期...... 6
七、管理模式及管理机构...... 7
八、资产管理合同的主要内容...... 7
九、持有人会议召集及表决程序...... 8
十、管理委员会的选任及职责......11
十一、员工持股计划的表决权和其他股东权利...... 14
十二、员工持股计划权益的处置办法...... 14
十三、太极实业融资时，员工持股计划的参与方式...... 15
十四、持有人收益的分配...... 15
十五、员工持股计划的变更和终止...... 15
十六、员工持股计划期满后的处置办法...... 16
十七、员工持股计划的实施条件...... 16

                      释  义

本员工持股计划、本计划、

本持股计划                指  太极实业 十一科技员工持股计划

太极实业                  指  无锡市太极实业股份有限公司

十一科技                  指  信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司

资产管理机构或管理人      指  本员工持股计划委托的资产管理机构

资产托管机构或托管人      指  本员工持股计划委托的资产托管机构

                              本员工持股计划委托的资产管理机构设立的定向资产管理计
资产管理计划、资管计划    指  划

资产管理合同              指  员工持股计划与资产管理机构签署的资产管理合同，包括其附
                              件和其不时修订及补充

起算日                    指  标的股票登记至资管计划名下之日

本次交易                  指  太极实业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

本次发行、本次非公开发行  指  本次交易之非公开发行募集配套资金

管理委员会                指  根据本员工持股计划规定设立的协助管理本员工持股计划的
                              管理委员会

                              本员工持股计划通过资产管理计划认购的无锡市太极实业股
标的股票                  指  份有限公司非公开发行的股票

持有人                    指  出资参与本员工持股计划的对象

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

元                        指  人民币元

份额                      指  本员工持股计划可供分配的份额，每份份额均按份对应享有一
                              股标的股票的权益（包括从标的股票所得现金）

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》              指  《无锡市太极实业股份有限公司章程》

一、员工持股计划的目的

  （一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现十一科技及其员工和太极实业利益的一致，改善十一科技和太极实业的治理水平。

  （二）在本员工持股计划实施完成后，将有效建立十一科技员工、十一科技以及太极实业的利益共享机制，建立健全长期、有效的激励机制，提高十一科技员工的凝聚力和十一科技及太极实业竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进十一科技和太极实业长期、持续、健康发展。
二、基本原则

  （一）依法合规原则

  实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循十一科技自主决定、员工自愿参加的原则，十一科技不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  持有人盈亏自负，风险自担，与太极实业股票的其他投资者权益平等（本员工持股计划另有规定的除外）。

  （四）资金自筹原则

  十一科技员工参加本员工持股计划所需的资金来源为十一科技员工的合法薪酬和法律、法规允许的其他方式。


  （一）本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本员工持股计划的合格参加对象为与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工。

  （二）参加本次员工持股计划的总人数原则上不超过 800 人。

  （三）参加本持股计划的员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价款的员工人数确定。
四、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划认购本次非公开发行股票的总金额不超过 100,000 万元。参加本员工持股计划所需的资金来源为参加对象的合法薪酬和法律、法规允许的其他方式。

  参加本计划的人员需签署十一科技发出的认购意向书作为认购意向确认依据。已选择参与员工持股计划但未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购员工持股计划的权利。

  参加对象应在十一科技通知的缴款日期前足额缴纳认购资金。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为资产管理计划认购的太极实业非公开发行的股票，认购股份数量不超过 20,000 万股，若本次非公开发行的价格因太极实业股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，则本员工持股计划认购的股票数量将作相应调整。


  本员工持股计划认购的太极实业股票不超过本次非公开发行后太极实业股本总额的 10%；任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过太极实业股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在太极实业首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  太极实业本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日太极实业 A 股股票交易均价的 90%，确定为 5 元/股。

  若太极实业股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价将进行相应调整。

  本员工持股计划及相关交易方案尚需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。五、持有人情况

  本员工持股计划的持有人均为十一科技员工，应为与十一科技（及其子公司、分公司）签订正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，具体以最终有效认购本员工持股计划的员工为准，参加本次员工持股计划的总人数原则上不超过800 人。

  参与本员工持股计划的十一科技员工均不是太极实业董事、监事、高级管理人员。
六、存续期、锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为 48 个月（其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月
为减持期），自起算日起算。


  经管理委员会和本员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。

  （二）标的股票的锁定期

  标的股票的锁定期为 36 个月，自起算日起算。

  资产管理计划基于标的股票而取得的太极实业股票，以及因太极实业分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的太极实业股票，亦应遵守上述股份锁定安排。

  如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会或上交所的规定执行。
七、管理模式及管理机构

  （一）管理模式

  本员工持股计划委托给具有资产管理资质的资产管理机构管理。

  （二）管理机构

  由十一科技代表员工持股计划与交银国信资产管理有限公司签订《资产管理合同》，交银国信资产管理有限公司担任本员工计划的管理人，该资产管理机构应根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
八、资产管理合同的主要内容

  （一）资产管理计划全称

  交银国信 十一科技员工持股资产管理计划。

  （二）合同当事人


  1、资产委托人：十一科技（代表本员工持股计划）

  2、资产管理人：交银国信资产管理有限公司

  3、资产托管人：交通银行股份有限公司

  （三）投资范围

  投资于无锡市太极实业股份有限公司（股票代码：600667）的本次非公开发行的股票。

  （四）管理费用的计提及支付

  根据签署的资产管理合同确定。

  （五）资产管理人的权利

  根据签署的资产管理合同确定。

  （六）资产管理人的义务

  根据签署的资产管理合同确定。

  （七）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产。员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
九、持有人会议召集及表决程序

  （一）持有人的权利和义务

  持有人的权利如下：

  1、按所持员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益；

  2、参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

  3、享有相关法律、法规、规章及员工持股计划规定的其他权利。


  持有人的义务如下：

  1、遵守员工持股计划的相关管理规定；

  2、在约定期限内出资，并按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

  3、在锁定期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产。

  （二）持有人会议职权

  持有人会议行使如下职权：

  1、选举、罢免管理委员会委员；

  2、审议批准由管理委员会提议的员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  3、审议制定、修订员工持股计划的相关管理规定；

  4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  5、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；

  6、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。

  （三）持有人会议召集程序

  1、首次持有人会议由十一科技董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会成员负责主持。

  2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

  （1）十一科技董事会或管理委员会提出员工持股计划的变更方案；

  （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；


  （3）管理委员会认为对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

  3、召开持有人会议，会议召集人应提前至少 3 个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、