证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-004
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议，于2019年3月22日以邮件方式发出通知，于2019年4月2日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到9名。董事徐刚先生因公出差，委托董事华婉蓉女士代为投票表决；董事吴海博先生因工作原因无法参加本次会议，委托独立董事丛亚东先生代为投票表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：
1、《董事会2018年度工作报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
2、《2018年度报告及摘要》；
（2018年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
3、《2018年度财务决算》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
4、《2019年度财务预算》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
5、《2018年度利润分配预案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年归属于母公司股东的净利润572,925,113.03元，截止2018年年底母公司累计
可供股东分配的利润为368,219,012.16元。
拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.37元（含税）向全体股东分配，共派发现金288,548,054.39元，母公司剩余未分配利润79,670,957.77元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2018年公司归属于母公司股东净利润的50.36%。2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本项议案发表了同意意见。
6、《关于会计政策变更的议案》；
议案内容：财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行，自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-006）。
董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。同意公司本次会计政策变更。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本项议案发表了同意意见。
7、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本项议案发表了同意意见。
8、《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
（《无锡市太极实业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
9、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-007）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意意见。
10、《关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：临2019-008）。
董事会认为：公司本次担保预计，系公司根据子公司太极国贸及十一科技根据下属全资子公司的业务经营的实际需要而进行，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范担保行为，公司本次进行的担保决策程序合法，同意本次担保预计事宜。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事发表了事前认可意见和同意意见。
11、《2018年度独立董事述职报告》；
（《2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
12、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-009）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
13、《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-010）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意意见。
14、《关于计提资产减值准备的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-011）。
董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
董事会审计委员会发表了同意的书面审核意见，独立董事发表了同意意见。
15、《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；
（《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权》；
16、《关于重大资产重组置入资产减值测试报告的议案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所审计确认，2015-2018年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为133,249.12万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为122,319.54万元，2015-2018年累计承诺净利润数为104,193万元，完成业绩承诺。公司因收购十一科技形成的商誉本期不存在减值。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《减值测试专项审核报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
17、《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》；
议案内容：经江苏公证天业会计师事务所审计确认，2015-2018年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为133,249.12万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净利润数为122,319.54万元，2015-2018年累计承诺净利润数为104,193万元，完成业绩承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
18、《关于子公司2019年度投资计划的议案》；
议案内容：根据上市公司发展战略和自身业务经营的需要，子公司海太半导体、十一科技以及太极半导体制定了2019年度投资计划或资金使用安排，相关情况如下。
海太半导体计划2019年度投资14,680万美元用于新增、改造、升级封测生产线，以及生产业务必需的相关配套工程。
十一科技计划使用98,504万元。其中设计、总包建设自用办公固定资产计划继续投入人民币20,114万元；合资成立设计咨询、总包建设公司计划投入人民币10,000万元；新增光伏项目投入（含光伏项目公司资本金投入）58,390万元，其中计划使用募集资金46,500万元购买青海蓓翔公司100%股权，11,890万元为自有资金投入其他新增光伏项目（包括2019年度1月已经投资温州忠天电力有限公司2.5MW项目）；购买低风险理财产品10,000万元；
太极半导体拟以自筹资金投资人民币48,500万元。其中用于提升产能的日常设备改造5040万元；投资建立NAND封测产线3,700万元；投资建立存储器
封测产线39,760万元。其中，投资建立存储器封测产线将根据市场实际情况进行分步实施和调整。
各子公司本次提交的2019年度投资计划会根据市场环境变化等因素进行调整，并不代表公司最终的投资方案的实施决策，其后续实施情况及实际收益情况尚存在一定的不确定性。涉及股权投资项目确需实施的，还需根据相关法规及公司章程的规定履行相应的上市公司董事会、股东大会及无锡国资相关程序。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
19、《关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
议案内容详见公司于2019年4月4日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于公司及子公司十一科技使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2019-012）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事发表了同意意见。
20、《关于召开2018年度股东大会的议案》；
议案内容：公司拟于2019年4月26日14:00
